為進一步規范上市公司董事、高級管理人員和控股股東、實際控制人行為，推動提升上市公司治理水平，中國證監會發布《上市公司治理準則（修訂征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》），向社會公開征求意見。

據了解，隨著市場的不斷發展，公司治理實踐日益豐富，治理制度日漸完善。公司法、關于完善中國特色現代企業制度的意見等對進一步完善公司治理提出新要求。為督促公司經營管理層忠實、勤勉地履行職責，防范控股股東、實際控制人濫用控制地位損害公司及股東利益，有必要進一步強化董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人等“關鍵少數”的責任，形成更加有效的激勵約束機制。

《征求意見稿》主要修訂內容包括：完善董事、高級管理人員任職、履職和離職管理制度；健全上市公司激勵約束機制；規范控股股東、實際控制人行為；做好與現行規則的銜接。

在完善董事、高級管理人員任職、履職和離職管理制度方面，一是明確董事、高級管理人員的任職資格以及董事會提名委員會的審核責任，防范不適格主體任職；二是細化董事、高級管理人員的忠實勤勉義務。強化董事、高級管理人員從事同業競爭、利用公司商業機會等行為的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹慎判斷；三是強化對董事、高管離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級管理人員時對離職后的追責追償作出安排，在董事、高級管理人員離職時對其未盡義務做好審查。

在健全上市公司激勵約束機制方面，《征求意見稿》要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結構和水平；規定董事、高級管理人員薪酬與公司經營業績、個人業績相匹配，激勵董事、高級管理人員積極為公司創造價值；完善董事、高級管理人員薪酬止付追索等支付機制，鼓勵建立遞延支付機制。

（來源：法治日報 作者：李立娟）