2025年6月，中國期貨業協會（下稱中期協）罕見集中發布12則紀律懲戒決定，劍指多家期貨公司、風險管理公司及多名從業人員。這是自2024年年底以來，中期協首次批量公布紀律懲戒決定。紀律懲戒的原因包括內部控制缺陷、管理混亂、通道業務違規、收益結構異化、不正當交易等。

此輪密集的紀律懲戒包括訓誡和公開譴責，同時也是“雙罰制”的實際實施。期貨公司及市場部高級經理因客戶適當性管理失職雙雙被罰；期貨公司內控存在嚴重缺陷、對分支機構管理不力，互聯網營銷管理存在較大問題，相關業務部門管理薄弱混亂，對員工合規管理不足被罰，相關責任人因未有效履行職責一并被罰。以上紀律懲戒均凸顯追責個人的趨勢。

筆者認為，此次集中紀律懲戒絕非監管突擊，而是制度演進與風險防控的必然結果。

從決定書可見，違規行為集中于兩大類型，均直指業務實質與監管套利的矛盾。

第一類是交易異化，將衍生工具淪為規避監管的工具。

比如，收益結構變形，通過修改期權結算條款，將非線性收益結構強行線性化。典型表現是，在敲出條款后，仍由客戶承擔標的資產波動損益，使場外期權異化為變相期貨交易通道，規避場內監管。

再如，虛假交易構造，在關聯客戶間設計“標的一致、方向相反、結構相同”的對敲交易，實質是為套取費用而非真實風險管理需求。此類行為違反《期貨公司風險管理公司業務試點指引》（下稱《試點指引》）第二十四條禁止性規定，即不得“進行利益輸送或未公平對待客戶”“從事不正當交易活動”。

第二類是內控失守，使得投資者保護機制系統性失效。

此輪紀律懲戒中，存在期貨公司員工明知私募基金產品實為個人投資者通道，仍默許其參與高風險場外衍生品交易的情形，公司未穿透核查真實交易目的，使得客戶適當性管理虛置。

此輪還有期貨公司因內控缺陷被紀律懲戒，暴露其未建立有效的風險隔離、交易審查及數據報送機制。

上述行為直接違反《試點指引》第三十五條，即“風險管理公司應當建立健全公司治理結構和內部控制機制，有效執行風險管理和合規管理等制度，嚴格落實客戶適當性管理和資信評估制度，妥善處理客戶投訴及與客戶的糾紛，保護客戶合法權益”。

本次集中紀律懲戒并非孤立事件，而是監管框架系統化升級的縮影。

從本次集中紀律懲戒的決定書中，可以看到監管層不再局限于形式審查，而是穿透交易結構分析實質。中期協對“通道化”“收益線性化”的定性，體現了其打擊“名為衍生品、實為通道”業務異化的決心。公司和相關責任人同時被施以紀律懲戒，表明監管層對責任主體的追溯從機構延伸至個人。這與《中華人民共和國期貨和衍生品法》（下稱期貨和衍生品法）確立的“雙罰”原則一脈相承，大幅提高了違規成本。

基于當前監管態勢，筆者認為，期貨公司需從以下三個維度重構合規框架：

首先，完善內控機制，建立“三道防線+負面清單”。

一是建立業務前端防線，嚴格執行KYC（Know Your Customer，了解你的客戶）原則，采用動態風險評估模型，對客戶身份認證、風險評測、資金來源審查、交易目的進行嚴格規范的穿透核查。二是建立風控中臺防線，部署實時監控系統，對異常交易，比如關聯賬戶反向操作、收益結構非常規修改自動預警，建立關聯客戶交叉交易預警指標。三是建立審計后臺防線，定期開展交易數據穿透審計，重點核查非標準化條款的商業合理性。

同時，期貨公司應制定場外業務負面清單，明確禁止收益線性化、通道化設計等異化操作。

其次，強化科技賦能，運用區塊鏈與AI技術，提升風控水平。

期貨公司可利用區塊鏈技術將交易確認書、合規審查記錄上鏈存儲，確保不可篡改，以應對監管穿透檢查。跟進AI發展的科技浪潮，訓練機器學習算法，識別異常交易模式，利用AI自動識別構造交易、通道業務等違規特征。

最后，加強合規文化建設，從被動遵從到主動管理。

比如，進一步將全員責任綁定，可以建立員工合規檔案，將風控執行與績效考核掛鉤，避免“重業務輕合規”的短視行為。響應監管要求，可設立合規聯絡官，專項跟蹤衍生品監管政策，例如期貨和衍生品法配套細則及辦法的落地動向、中期協動態等。

總之，此次集中紀律懲戒，本質是期貨和衍生品法實施后監管從“規則建設”向“行為監管”的縱深推進。場外衍生品作為風險管理工具，其價值發揮必須以“真實需求、風險可控、結構透明”為鐵律。本次集中紀律懲戒，既是對過往業務異化的糾偏，也是行業走向成熟的必經陣痛。

當穿透式監管成為常態，期貨公司需清醒認識到：合規不再是成本，而是生存和發展的核心競爭力。唯有將風控內化于產品設計、交易執行與客戶管理的全流程，方能在服務實體經濟與防范金融風險的“平衡木”上穩步前行。

（來源：期貨日報網）