近年來，監管層對上市公司資金占用問題的監管日益趨嚴。5月9日，證監會發布的《上市公司募集資金監管規則》提出，上市公司發現控股股東、實際控制人及其他關聯人占用募集資金的，應當及時要求歸還，并披露占用發生的原因、對公司的影響、清償整改方案及整改進展情況。5月26日，證監會有關負責同志就《關于完善中國特色現代企業制度的意見》表示：“下一步，中國證監會將貫徹落實《意見》有關要求，不斷完善上市公司治理規則，推動出臺上市公司監督管理條例，加大對組織指使造假、資金占用等違法行為的打擊力度”。

同花順iFinD數據顯示，按處罰日期計，截至5月28日發稿，年內監管層（證監會、滬深北交易所、各地證監局）針對資金占用問題對上市公司采取行政監管措施或行政處罰共48單，涉及37家公司，主要包括警告、罰款、責令改正、記入誠信檔案、公開譴責等；同時，還對165名自然人采取行政監管措施或行政處罰，主要包括公司實際控制人、董監高，涉及取消董監高任職資格、罰款、市場禁入等處罰類型。

緊抓“關鍵少數”

資金占用是資本市場一大頑疾。部分上市公司的大股東，將上市公司資金視為個人私人財產，隨意取用“錢袋子”的資金，肆意挪用、侵占，導致上市公司陷入經營困境，甚至面臨破產重整或退市。

監管層堅持“追首惡”“懲幫兇”，嚴打資金占用已成市場共識。今年以來，已有多家上市公司及實控人、董監高因資金占用問題被監管機構出具警示函、責令改正等。例如，5月27日，北京證監局發布關于對東方時尚駕駛學校股份有限公司（以下簡稱“ST東時”）采取責令改正措施并對孫翔、閆文輝、王紅玉采取出具警示函措施的決定。因使用1.06億元募資補充流動資金逾期未還，ST東時董事長孫翔等三人被警示。

進一步看，上市公司大股東進行資金侵占的方式越發隱蔽，除了直接侵占公司資金、進行違規擔保、實施關聯交易之外，高溢價對外投資并購、高價收購大股東關聯皮包公司資產等也時有發生。

從上述48單處罰涉及的資金占用行為來看，不僅包括未按規定披露控股股東非經營性占用資金導致的關聯交易，未及時披露實控人非經營性資金往來，以支付設備采購款、支付信托理財款等名義對實控人、董事等提供資金，還包括以收購股權的方式占用公司資金等違規行為。

監管層嚴厲打擊上市公司“關鍵少數”利用上市公司平臺攫取個人私利、損害公司利益的行為。前述48單罰單涉及165名自然人，包括公司實際控制人、董監高。一方面，“追首惡”，誰占用資金誰就得如數歸還；另一方面，“打幫兇”，配合作案也不能置身事外，參與或配合實施資金占用的董事、高管承擔連帶賠償責任。從進展來看，部分公司的相關責任人已償還占用的資金。

追責機制愈發健全

監管層始終堅持占用必須還、整改有期限、退市不免責、追償多手段的態度，多維度督促上市公司整改。

在責令改正期以及啟動規范類退市進程中，監管層多次采取發函、通報批評等手段，督促上市公司按期清收占用資金，披露整改進展和風險，保護中小股東利益。5月23日晚，ST東時、吉林華微電子股份有限公司（即“*ST華微”）、上海龍宇數據股份有限公司（以下簡稱“*ST龍宇”）、觀典防務技術股份有限公司（即“*ST觀典”）4家公司收到交易所工作函，要求其盡快清收控股股東非經營性占用資金，切實維護上市公司及中小股東利益。

2024年4月份，中國證監會發布的《關于嚴格執行退市制度的意見》（以下簡稱“退市新規”）提到，出現大股東大額資金占用且不整改的，在強制退市中予以考慮。

“退市新規發布后，越來越多的上市公司實控人亟待解決非經營性資金占用問題，以避免相關刑事處罰，同時避免因觸發規范類退市指標而導致其控制的上市公司退市。”華商律師事務所合伙人鄭旋律表示。

已有多家公司被監管督促，如未能在規定時間內清收被占用資金，可能面臨退市風險。例如，5月23日，ST東時在公告里進行重大風險提示，公司被要求在2025年6月19日前清收3.87億元被占用資金，否則公司股票將被實施退市風險警示。

此外，監管層始終堅持“退市不免責”的態度，持續督促上市公司清收占用款。例如，*ST龍宇因2024年年報被出具無法表示意見的審計報告，股票已觸及財務類退市的情形。控股股東資金占用償還義務和相關法律責任不因公司退市而免除。去年年末，中國證監會已對該公司立案調查，將依法追究責任。

對于資金占用問題，上市公司應積極采取有效手段，督促控股股東歸還款項。例如，有上市公司通過法律訴訟、股權凍結、股權質押等多種手段，推動公司通過法律途徑追回被占用資金，以保障上市公司及中小股東的合法權益。例如，廣農糖業、華特達因在今年已就控股股東占用事項提起訴訟。

獨立董事多次通過現場詢問、發出督促函等方式敦促管理層加大資金占款回收力度。今年5月17日，長江潤發健康產業股份有限公司（即“ST長康”）發布公告稱，公司于近日收到三名獨立董事共同向公司提交的《督促函》。三名獨立董事就控股股東及其關聯方非經營性占用資金問題，提醒公司及相關股東妥善解決，并要求公司督促相關方積極籌措資金盡快償還占用資金，以消除對公司的不利影響。

近年來，對于上市公司資金被占用問題，監管層不僅注重事前防范和事中監管，還加大了事后追責的力度。中證投服中心站在中小投資者角度，通過推動集體訴訟、股東代位訴訟、股東質詢函等多種方式督促公司相關責任方解決資金占用問題，強化投資者保護。例如，中證投服中心提起的太安退代位訴訟以調解方式結案，資金占用方全額償還占用資金本息合計5.72億元，成為首單通過司法協同實現“零成本”代位訴訟全額追回大額股東占款訴訟案。

（來源：證券日報）