《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)修改發布后，首單上市公司之間吸收合并交易出爐。

5月25日晚間，科創板上市公司海光信息、滬市主板上市公司中科曙光雙雙發布公告，二者正在籌劃由海光信息通過向中科曙光全體A股換股股東發行A股股票的方式換股吸收合并中科曙光，并發行A股股票募集配套資金，兩家公司A股股票將于5月26日起開始停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

有市場人士表示，兩家公司的整合對于產業鏈的影響備受各方關注，技術與產業協同效應可以讓合并后的公司打通產業鏈條，進一步“強鏈補鏈”。此外，兩家公司還可以各展優勢，實現市場與資源的協同發展。

并購重組熱潮傳至半導體板塊

并購重組熱潮傳至半導體板塊，A股兩大半導體上市公司擬合并。

5月25日晚間，海光信息發布關于籌劃重大資產重組的停牌公告。海光信息稱，鑒于上述事項存在重大不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，根據上海證券交易所的相關規定，經公司申請，公司A股股票將于2025年5月26日(星期一)開市時起停牌。

海光信息公告稱，本次重組涉及事項較多、涉及流程較為復雜，根據上海證券交易所的相關規定預計停牌時間不超過10個交易日。

海光信息公告顯示，2025年5月25日，海光信息與中科曙光簽署《吸收合并意向協議》，就本次重組作出若干原則性約定。根據《吸收合并意向協議》，海光信息將通過向中科曙光全體A股換股股東發行A股股票的方式換股吸收合并中科曙光，同時發行A股股票募集配套資金。本次重組及正式交易文件需提交雙方各自董事會、股東會審議，并經有權監管機構批準后方可正式實施。

中科曙光也發布了內容相似的公告。

推動實現“強鏈補鏈”

當前，全球科技產業正處于快速變革和重構期，在業內人士看來，此次兩家公司整合符合全球產業鏈延伸發展的大趨勢，有望推動公司邁向更高的發展臺階。

海光信息此前發布的2024年年報顯示，公司自成立以來研發出了多款滿足我國信息化發展的高端處理器產品，主要產品包括高端通用處理器(CPU)和協處理器(DCU)，已成功完成了多代產品的獨立研發和商業化落地。海光信息的主營業務是研發、設計和銷售應用于服務器、工作站等計算、存儲設備中的高端處理器。公司的產品包括海光通用處理器(CPU)和海光協處理器(DCU)。

中科曙光主要從事高端計算機、存儲、安全、數據中心產品的研發及制造，同時大力發展數字基礎設施建設、智能計算等業務。

5月26日，海光信息董事、總經理沙超群在海光信息2025年一季度業績會上就海光信息吸收合并中科曙光一事回應稱，兩家公司完成重組后，將實現產業鏈相互補充，進一步促進信息產業龍頭企業發展，對信息產業格局產生較大影響。合并后的公司體量擴大、業務前景廣闊，技術實力和市場競爭力等方面將會得到較大提升，為企業的長遠發展奠定堅實的資本基礎。通過規模效應增厚利潤，實現上市公司提質增效。

沙超群認為，本次重組不僅是兩家企業資源的疊加整合，也是我國算力產業“補短板、鍛長板”的有益嘗試。雙方將通過技術互補、產業鏈協同、市場資源復用，形成規模效應，有望推動公司快速邁向更高的發展臺階，進一步促進我國信息產業的發展。

重組新規后首單公告的擬吸收合并交易

公開信息顯示，海光信息、中科曙光這兩大半導體上市公司的擬合并，是《重組辦法》正式修訂發布后，首單上市公司之間吸收合并交易。《重組辦法》明確了上市公司之間吸收合并的鎖定期要求，并正式建立簡易審核程序，將上市公司之間吸收合并作為適用情形之一，進一步釋放吸收合并交易潛力。

《重組辦法》明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求。對被吸并方控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人設置6個月鎖定期，構成收購的，執行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求；對被吸并方其他股東不設鎖定期。

從股東信息看，中科曙光2024年年報顯示，公司的母公司為北京中科算源資產管理有限公司，公司的實際控制人為中國科學院計算技術研究所。海光信息2024年年報顯示，公司大股東是曙光信息產業股份有限公司，即中科曙光，持有海光信息27.96%的股份。

從營收規模上看，中科曙光要強于海光信息，但從增長速度來看，海光信息又強于中科曙光。從業績情況看，2024年，海光信息實現營業收入91.62億元，同比增長52.4%；實現歸母凈利潤為19.31億元，同比增長52.87%。2024年，中科曙光實現營業收入131.48億元，同比下滑8.4%；實現歸母凈利潤為19.11億元，同比增長4.1%。

2025年一季度，海光信息實現營收24億元，同比增長50.76%；實現歸母凈利潤5.06億元，同比增長75.33%。2025年一季度，中科曙光實現營收25.86億元，同比增長4.34%；實現歸母凈利潤1.86億元，同比增長30.79%。

二級市場方面，截至5月23日收盤，海光信息收報每股136.13元，總市值3164億元；中科曙光收報61.90元，總市值905.7億元。

（來源：金融時報）