為貫徹落實新“國九條”關于活躍并購重組市場以及“并購六條”關于提高并購重組審核效率等要求，配套《中華人民共和國公司法》和《上市公司重大資產重組管理辦法》的修訂，近日，北京證券交易所對《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》和《北京證券交易所上市公司重大資產重組業務指引》進行了修訂，自發布之日起施行。

此次修訂引入了“小額快速”審核機制和重組簡易審核程序，并對股份對價分期支付機制進行了細化明確。相關機制的引入，有效落實了新“國九條”和“并購六條”的政策要求，豐富了創新型中小企業的并購重組工具儲備。

提升審核效率

提高審核效率是“并購六條”政策措施的一個重要方面。修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》指出，新設重組簡易審核程序，明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，證監會在5個工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。

北交所上市公司以中小企業為主，并購能力與大市值企業有所差異，所實施的交易也普遍較小。對于中小企業而言，市場機會的把握尤為重要，對審核效率的需求也更為迫切。因而，設置“小額快速”審核機制有利于滿足這類交易的需求。

同時，隨著北交所市場的發展，細分行業的龍頭企業逐漸脫穎而出，市值規模超百億的公司數量逐漸增多，經過北交所信息披露工作評價機制的進一步篩選后，北交所企業中的“優等生”也將能夠滿足簡易審核程序的要求，用好這個高效重組審核機制。

新修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》也對分期發行機制進行了明確規定，其表示要建立重組股份對價分期支付機制，將申請一次注冊、分期發行股份購買資產的注冊決定有效期延長至48個月。

北交所此次進行配套規則修訂。據了解，股份對價分期支付是一種風險對沖機制，主要是用來對沖交易價格不確定性，是從支付的環節降低交易風險、解決估值變動、提高交易便利性的手段。對于中小企業而言，對風險的敏感度相對較高，分期支付更有利于降低交易風險，提升交易的靈活度。

并購重組需求逐漸顯現

隨著北交所市場的不斷發展，優質企業持續上市，二級市場穩步向好，上市公司并購重組需求將逐漸顯現。

據了解，目前已有3家公司完成重大資產重組，1家公司擬發行股份購買資產，多家公司通過產業并購獲取關鍵資源，尋求第二增長曲線。

例如，紙質包裝企業佳合科技積極走出去，收購越南同行業紙制品企業股權，助力搶占東南亞市場機遇，去年凈利潤增長64.07%。

今年2月，旭杰科技收購中新旭德新能源（蘇州）有限公司47%股權重大資產重組項目實施完成，將助力旭杰科技完善光伏新能源板塊產業鏈布局，實現電站開發、EPC施工、電站運營及銷售等業務協同發展，是旭杰科技跨行業進入光伏新能源領域打造“第二成長曲線”的重要里程碑。

5月16日晚，北交所上市公司五新隧裝發布公告稱，公司重大資產重組議案獲全票通過。公司重大資產重組草案顯示，擬以26.5億元價格收購興中科技、五新重工兩家專精特新“小巨人”企業100%股權。同時公司擬募集配套資金不超過1億元。

公告顯示，五新重工主營港口物流智能設備的研發、生產和銷售，擁有特種設備起重機械制造A級生產許可證和鋼結構工程專業承包貳級資質。興中科技為五新科技的控股平臺，五新科技是交通基建專用設備與系統解決方案供應商。

五新隧裝的重組也是“并購六條”發布后北交所首單定增并購重組項目。申萬宏源專精特新首席分析師劉靖認為，該案例充分體現了北交所對于“并購六條”的響應，五新隧裝并購的資產是國家級專精特新“小巨人”企業，符合新質生產力方向，同時五新隧裝的收購加大了產業整合力度，有利于提升公司在機械裝備行業中的整體實力。

持續優化市場機制

開源證券認為，對于處于成長期的北交所公司來說，并購可以幫助其快速實現業務多元化和優化，通過收購具有互補性的業務，企業能夠增強自身的核心競爭力。對于尋求進入新興行業或市場的企業，并購是一種高效的途徑，能夠幫助企業快速站穩腳跟，抓住行業發展的先機。

業內人士表示，北交所本次針對相關規則的修訂，有效拓展了北交所并購重組市場未來發展的制度空間。未來，不同類型企業都將能夠找到適合自己需求的高效并購重組工具：“大而優”的頭部上市公司能夠通過適用重組簡易程序，快速完成交易；“小而精”的中小上市公司能夠通過“小額快速”審核機制，買到合適的資產；分期支付機制更是有效應對交易不確定性、從支付的環節降低交易風險解決估值變動的手段。通過并購重組制度市場化改革，北交所優質上市公司將更有效利用并購重組實現高質量發展。

北交所方面表示，下一步，將在穩起步的基礎上，繼續深入貫徹落實新“國九條”和“并購六條”的政策精神和具體要求，按照中國證監會統一部署，持續優化市場機制，激發市場活力，積極服務創新型中小企業充分利用并購重組工具提升發展質量和投資價值。

同時，北交所也將積極防范風險，嚴格把好監管審核的關口，避免炒作、“忽悠式”重組或借重組實施利益輸送、操縱市場等行為，維護好市場秩序。

（來源：中國證券報）