隨著公司重組預案出爐，陽光諾和于5月13日復牌。不過，此次并購遭到了投資者“用腳投票”，5月13日，陽光諾和盤中一度跌逾8%，最終收跌3.63%。重組預案顯示，陽光諾和擬收購實控人利虔旗下的江蘇朗研生命科技控股有限公司（以下簡稱“朗研生命”）100%股權，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。而這已是陽光諾和第二次嘗試并購朗研生命。值得注意的是，與前次交易相比，朗研生命的業(yè)績情況發(fā)生了變化，2021—2024年，標的凈利潤呈現(xiàn)大幅波動跡象。陽光諾和業(yè)績也出現(xiàn)頹勢，2024年出現(xiàn)上市以來業(yè)績首降。

停牌數(shù)日，陽光諾和重組預案于5月12日晚間與投資者見面。

公告顯示，陽光諾和擬向利虔、朗頤投資等38名朗研生命全體股東通過發(fā)行股份及可轉換公司債券方式購買其所持有的標的公司100%股權，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

截至預案簽署之日，利虔直接持有朗研生命32.84%股權，為朗研生命的控股股東及實際控制人。同時，利虔也是陽光諾和的實控人。此次交易系陽光諾和收購實控人旗下資產(chǎn)。

經(jīng)濟學家、新金融專家余豐慧表示，確保關聯(lián)交易的公平公正需要上市公司完善內(nèi)部控制制度、強化信息披露、接受第三方監(jiān)督等多方面的措施。同時，監(jiān)管部門也需要加強對關聯(lián)交易的監(jiān)管，確保其符合市場規(guī)則和法律法規(guī)。

資料顯示，朗研生命主要從事高端化學藥品制劑及原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并對外提供藥品生產(chǎn)服務。朗研生命致力于成為專業(yè)的藥品制劑及原料藥生產(chǎn)商和服務商，目前已完成心血管疾病類、抗感染類、內(nèi)分泌系統(tǒng)疾病類、消化系統(tǒng)疾病類等多個重要領域用藥的研發(fā)和生產(chǎn)。

陽光諾和表示，通過本次交易，公司將增加醫(yī)藥工業(yè)板塊業(yè)務，實現(xiàn)“CRO+醫(yī)藥工業(yè)”的產(chǎn)業(yè)布局。未來，醫(yī)藥工業(yè)板塊將成為公司主營業(yè)務的重要組成部分，進一步提高上市公司盈利能力及抗風險能力，促進上市公司的可持續(xù)發(fā)展。

不過，投資者似乎有不一樣的看法。5月13日，陽光諾和股價下挫，盤中一度跌逾8%，截至5月13日收盤，陽光諾和報44.3元/股，跌幅為3.63%，總市值49.62億元，全天成交金額為3.77億元，換手率為7.66%。在投融資專家許小恒看來，披露重組預案后股價下跌，一定程度上表明投資者對此次交易并不看好。

值得注意的是，這并不是陽光諾和首次嘗試收購朗研生命，不過前次交易并未成功。而與前次交易時披露的財務數(shù)據(jù)相比，朗研生命2023—2024年的業(yè)績已較2022年出現(xiàn)明顯下滑。

早在2022年10月，陽光諾和就宣布收購朗研生命并停牌。在披露重組方案后，陽光諾和于2023年5月收到了上交所下發(fā)的審核問詢函，就業(yè)績補償和業(yè)績獎勵、交易目的及協(xié)同效應等問題展開問詢。

尚未回復問詢函，同年8月，陽光諾和就宣布，鑒于市場環(huán)境較本次重組籌劃之初發(fā)生較大變化，結合公司目前的實際情況，經(jīng)審慎研究并與交易各方友好協(xié)商，董事會同意公司終止本次重組事項，撤回本次重組相關申請文件。

通過對比兩次交易披露的財務數(shù)據(jù)，朗研生命2023—2024年的營業(yè)收入、凈利潤均不及2022年。

陽光諾和前次交易披露的公告顯示，2021—2022年，朗研生命實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為5.1億元、6.17億元；對應實現(xiàn)的凈利潤分別約為3753.54萬元、8513.36萬元。陽光諾和最新公告顯示，2023—2024年，朗研生命營業(yè)收入分別約為4.65億元、4.31億元；對應實現(xiàn)的凈利潤分別約為3617.07萬元、5438.64萬元。

此外，標的公司還存在股權質(zhì)押風險。截至預案簽署之日，朗研生命股東利虔累計質(zhì)押朗研生命2283.84萬元出資額，朗頤投資累計質(zhì)押朗研生命1051.71萬元出資額，合計占朗研生命實收資本的36.51%。

陽光諾和表示，標的公司股東的債務規(guī)模是考慮其自身資產(chǎn)狀況、資金需求、市場狀況等多種因素后的綜合安排，并已針對解除質(zhì)押出具承諾。若出現(xiàn)股東資信狀況及履約能力惡化、市場劇烈波動或發(fā)生其他不可控事件，朗研生命股東持有的朗研生命股權存在被處置的風險。

籌劃重組背后，陽光諾和的業(yè)績并不理想，2024年現(xiàn)上市后業(yè)績首降，今年一季度凈利更是同比降近六成。

資料顯示，陽光諾和于2021年6月21日登陸科創(chuàng)板。財務數(shù)據(jù)顯示，2021—2024年，陽光諾和實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為4.94億元、6.77億元、9.32億元、10.78億元；對應實現(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為1.06億元、1.56億元、1.85億元、1.77億元。

陽光諾和表示，受宏觀經(jīng)濟及行業(yè)政策變化等影響，2024年度公司收入增幅放緩，盡管公司采取了降本增效等管理控制措施提升公司經(jīng)濟效益，但由于人員、設備等固定成本的存在以及積極推進研發(fā)戰(zhàn)略轉型，研發(fā)投入增大，導致2024年度凈利潤較上年同期下降。

今年一季度，陽光諾和凈利降幅更為明顯。財務數(shù)據(jù)顯示，報告期內(nèi)，陽光諾和實現(xiàn)的營業(yè)收入約為2.31億元，同比下降8.49%；對應實現(xiàn)的歸屬凈利潤約為0.3億元，同比下降59.34%。

針對一季度業(yè)績下滑的原因，陽光諾和表示，主要系報告期內(nèi)公司仿制藥業(yè)務受集采、MAH制度等政策的影響，營業(yè)收入下降、成本率上升所致。

來源：北京商報