5月9日晚間，科創(chuàng)板公司晶豐明源、長盈通分別公告，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案均由股東大會審議通過，意味著兩家公司并購重組交易進程又邁進一步。

“科創(chuàng)板八條”激活了A股并購重組市場。科創(chuàng)板公司以高質(zhì)量產(chǎn)業(yè)并購為主線，向新質(zhì)生產(chǎn)力聚焦，一批標志性案例涌現(xiàn)。連同上述兩單交易在內(nèi)，科創(chuàng)板并購交易數(shù)量已達到100單，標志著科創(chuàng)板并購市場活躍度再上新臺階，助力上市公司駛?cè)敫哔|(zhì)量發(fā)展“快車道”。

并購市場持續(xù)升溫 交易進程加速

近日，中國證監(jiān)會主席吳清在國新辦新聞發(fā)布會上表示，支持上市公司通過并購重組轉(zhuǎn)型，目前證監(jiān)會正在抓緊修訂上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法，進一步完善“并購六條”的配套措施，以更大力度支持上市公司并購重組。

政策暖風頻吹下，科創(chuàng)板并購重組持續(xù)升溫。據(jù)統(tǒng)計，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后，科創(chuàng)板已新發(fā)布并購交易100單，已披露的交易金額合計超過247億元。今年以來，科創(chuàng)板新增披露39單并購交易，其中19單為現(xiàn)金重大重組或發(fā)行股份或可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)。拉長時間維度看，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后推出的現(xiàn)金重大收購及發(fā)股類交易，已超過2019年至2023年5年單數(shù)總和。

多方協(xié)同發(fā)力，產(chǎn)業(yè)并購披露與交易所受理審核實現(xiàn)“雙提速”。普源精電重組項目從受理到交易所審核通過僅用時52天，到獲證監(jiān)會同意注冊僅用時兩個月。

多家公司近期公告進展，芯聯(lián)集成收購芯聯(lián)越州已完成審核問詢回復，思林杰收購科凱電子、嘉必優(yōu)收購歐易生物、華海誠科收購衡所華威審核問詢已發(fā)出，希荻微收購誠芯微已獲審核受理。

橫縱向整合 助力上市公司提質(zhì)增效

經(jīng)梳理，科創(chuàng)板上述百單交易均為產(chǎn)業(yè)并購，并購標的多為公司同行業(yè)或上下游企業(yè)，通過產(chǎn)業(yè)資源整合以實現(xiàn)協(xié)同效應，助力上市公司豐富產(chǎn)品矩陣、延伸產(chǎn)業(yè)鏈、拓展?jié)撛诳蛻簦M一步提升科創(chuàng)板公司的業(yè)務質(zhì)量與投資價值。

收購產(chǎn)品互補的同行業(yè)企業(yè)，成為科創(chuàng)板公司為客戶提供完整解決方案、提升整體競爭力的高效方式。通過收購誠芯微100%股份，希荻微可借力拓寬技術與產(chǎn)品布局。據(jù)介紹，誠芯微可以填補希荻微在AC-DC（交流轉(zhuǎn)直流）芯片領域技術的不足，在DC-DC（直流轉(zhuǎn)直流）芯片領域，兩者也存在較強互補性。

收購同產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，成為科創(chuàng)板公司延伸產(chǎn)品覆蓋面、拓展應用場景的有力抓手。奧浦邁與標的公司澎立生物同屬CXO產(chǎn)業(yè)鏈且業(yè)務互補，本次交易有助于雙方加強“早期研發(fā)—工藝開發(fā)—商業(yè)化生產(chǎn)”全鏈條產(chǎn)業(yè)協(xié)同。

收購境外成熟同行業(yè)企業(yè)，成為科創(chuàng)板公司布局國際市場、提升海外知名度的得力工具。“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板公司已披露15單擬收購境外企業(yè)的交易。以浩辰軟件為例，公司以4674.78萬元收購匈牙利建筑信息模型（BIM）軟件開發(fā)公司CadLine。CadLine專注于開發(fā)BIM軟件，此次收購將使浩辰軟件擁有具備自主知識產(chǎn)權的BIM產(chǎn)品，并進入快速增長的海外BIM市場，公司全球化戰(zhàn)略邁出重要一步。

交易方式多樣靈活 典型案例不斷涌現(xiàn)

除交易數(shù)量大幅增加以外，科創(chuàng)板并購重組交易近期也呈現(xiàn)出更多適應新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的特點，包括收購尚未實現(xiàn)盈利標的、資金來源更為靈活、擬IPO公司成為并購標的等。

標的估值方面，圣湘生物等多家科創(chuàng)板公司采用適應新質(zhì)生產(chǎn)力公司發(fā)展特點的估值方法，充分體現(xiàn)標的公司技術創(chuàng)新價值。圣湘生物收購中山海濟過程中，設置“向上調(diào)整”的估值調(diào)整安排（“Earn-out”機制）。在中山海濟基礎估值約8.08億元的基礎上，若2025年、2026年達成既定業(yè)績目標，圣湘生物相應按比例調(diào)增其估值，估值調(diào)增上限不超過約3.93億元，最終合計需支付的交易對價不超過12億元。

支付工具方面，多家公司積極運用定增募資、定向可轉(zhuǎn)債募資、超募資金實施并購。例如，凌云光擬定增募資不超7.85億元用于收購同領域的JAI。JAI在歐美市場具有較高市場占有率，二者產(chǎn)品和核心技術具有高度互補性。

還有不少公司采用銀行并購貸款、超募資金收購，以提高資金使用效率。近期，精密光學鏡頭供應商中潤光學擬使用超募資金約1690.34萬元，自有資金及并購貸款約1.41億元收購戴斯光電51%股權。

交易標的方面，一些前期申報IPO的企業(yè)，選擇通過被并購實現(xiàn)證券化。此舉不僅是上市公司快速達成業(yè)務擴張、轉(zhuǎn)型升級、做優(yōu)做強的方式，也有助于推動行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)更快實現(xiàn)市場化整合和規(guī)模化發(fā)展。

例如，概倫電子擬購買銳成芯微100%股權及納能微45.64%股權。銳成芯微曾于2022年申報科創(chuàng)板IPO，后主動撤回。其招股說明書顯示，根據(jù)2022年IPnest報告，銳成芯微是國內(nèi)排名第二、全球排名第二十一的半導體IP供應商。此次收購，將使概倫電子率先打造國產(chǎn)“EDA+IP”深度融合的產(chǎn)業(yè)形態(tài)。

（來源：上海證券報）