4月30日晚，北交所上市公司五新隧裝拋出重大資產重組草案，擬以26.5億元收購兩家國家級專精特新“小巨人”企業——收購湖南五新重工有限公司（下稱“五新重工”）和懷化市興中科技股份有限公司（下稱“興中科技”）100%股權。

此次交易以8倍低市盈率定價彰顯大股東讓利誠意，48個月超長鎖定期綁定核心利益，更開創北交所“并購六條”新規實施后的審核類重組先河。通過整合港口物流裝備與路橋施工設備領域優質資產，五新隧裝將構筑“隧道+路橋+港口”全產業鏈生態，技術協同與成本優化雙輪驅動下，上市公司盈利能力和行業地位有望實現質的飛躍。

注入“小巨人”提升綜合實力

根據重組草案，五新隧裝本次交易價格為26.5億元，對應市盈率僅8倍多，較此前預案披露的30億元上限明顯下調。這一調整并非標的資產質量縮水，而是控股股東及實控人主動讓利的體現。

五新隧裝專注于鉆爆法隧道施工與礦山開采成套智能裝備，是國家級專精特新“小巨人”企業。

兩家標的公司——五新重工與興中科技，均為國家級專精特新“小巨人”企業，在細分領域具備顯著技術優勢。

其中，五新重工深耕港口物流設備領域，2022年至2024年1至11月凈利潤分別為7211.95萬元、10162.03萬元和8854.11萬元，綜合毛利率保持在28.47%至32.17%。

興中科技聚焦路橋施工裝備，同期凈利潤達19625.62萬元、24496.36萬元和20078.11萬元，綜合毛利率分別為34.31%、36.96%和38.70%。

兩家公司經營性現金流亦表現穩健：興中科技報告期內經營活動現金流凈額分別為12163.71萬元、34053.89萬元和20446.47萬元；五新重工同期分別為6385.02萬元、8006.41萬元和8073.27萬元。

此次重組通過整合高盈利資產，將直接增厚上市公司業績。以2024年數據測算，兩家標的凈利潤合計占五新隧裝當期凈利潤的約40%，未來協同效應釋放后，這一比例或進一步擴大。

技術融合與資源復用釋放“1+1+1＞3”效應

公告透露，重組后，五新隧裝的業務矩陣將覆蓋隧道、路橋、港口三大場景，形成全產業鏈協同優勢：

——采購協同：三家公司的鋼材、機電設備等原材料需求高度重疊，整合后可通過集中采購提升議價權，預計采購成本下降5%-10%；

——銷售協同：上市公司的隧道施工裝備可帶動興中科技的路橋施工裝備和五新重工的港口物流設備銷售，實現“以點帶面”。同時，售后服務網點密度加大，能共享銷售和服務渠道，提升客戶開拓效率及黏性。

——技術協同：五新隧裝的智能化研發能力與標的公司在細分領域的技術積累可深度融合，例如與興中科技的橋梁監測系統，或者與五新重工的港口自動化設備等，這些都有望進一步加速上市公司新產品的落地。

低估值與長鎖定期彰顯信心

為穩定市場預期，交易各方設置了嚴格的股份限售條款：

——控股股東五新投資、實控人王薪程及其親屬所獲股份限售期達48個月，較法定36個月延長一年；

——其他交易對方股份分三期解鎖，需滿足2025-2027年凈利潤條件，部分股份實際鎖定期長達36個月；

——五新投資額外承諾，其原有持股自愿限售12個月。

行業人士分析認為，這一安排不僅降低了短期拋壓風險，更將大股東利益與公司長期價值深度綁定。

上述受訪人士認為，五新隧裝的重組是“并購六條”發布后的北交所首單審核類重組項目，充分體現了當前的政策導向，這種將專精特新“小巨人”企業注入上市公司的方式，不僅能夠提升上市公司的業績和競爭力，還能為市場帶來新的活力。此次交易體現出的特點和交易條款的設計，為其他中小市值上市公司提供了良好的借鑒，是中小企業通過并購重組提升自身實力、提高發展質量的典型范例。

（來源：上海證券報）