“科創板八條”發布后，科創板并購重組熱情高漲，相關交易呈現出更多適應新質生產力產業發展的特點，交易標的更加多元、估值方法更加市場化、交易設計更加靈活。

4月9日，科創板上市公司呈和科技公告，公司及關聯方正在籌劃以現金方式收購蕪湖映日科技股份有限公司合計不低于51%股權，本次交易完成后，公司將實現對標的公司的控股。此次交易預計將構成重大資產重組。據披露，呈和科技是國產成核劑龍頭，而映日科技的主營業務為高性能濺射靶材，其產品廣泛應用于消費電子、汽車電子和工業控制領域，兩者在化學合成工藝領域高度協同，雙方合作有助于呈和科技快速切入顯示行業，加快業務拓展。

據統計，連同上述最新交易在內，“科創板八條”發布后，科創板已新推出并購交易96單，已披露的交易金額合計超過220億元。今年以來，科創板新增披露34單并購交易，其中17單為現金重大重組及發行股份或可轉債購買資產，僅3個多月便達到2024年全年同類別交易單數。

據了解，前期披露交易方案的公司近期均取得積極進展。三友醫療收購水木天蓬已完成標的資產交割；芯聯集成收購芯聯越州已完成審核問詢回復；思林杰收購科凱電子審核問詢已發出；嘉必優收購歐易生物已獲審核受理。此外，華海誠科收購衡所華威已通過股東大會待申報；希荻微收購誠芯微、禾信儀器收購量羲技術已披露交易草案待股東大會審議。

科創板并購重組的特點，是控制權交易逐漸升溫，產業龍頭領銜整合提速。由于科創板公司業務具有新質生產力屬性，因此在本輪并購重組浪潮中，也有不少科創板公司成為成熟頭部公司提質增效、實現戰略轉型的重要標的。

據統計，目前科創板已有8家上市公司引入新的控股股東，多數新晉控股股東為產業龍頭，計劃利用相關產業資源賦能科創板公司。如奇瑞控股旗下瑞源國際受讓工業廢水處理企業萬德斯控股股東持股份額，交易完成后，將控制萬德斯28.88%股份，雙方將在資源循環、能源金屬提取、廢棄物高值資源化等業務領域開展合作。再如，半導體設備企業芯源微擬引入國內半導體設備龍頭北方華創作為控股股東，交易完成后，芯源微產品將有效填補北方華創在涂膠顯影、高端化學清洗、先進封裝等領域的產品空白，為客戶提供一體化解決方案。

近期科創板并購重組交易也呈現出更多適應新質生產力產業發展的特點，包括更加多元的交易標的、更加市場化的估值方法、更加靈活的交易設計等。

交易標的方面，不少前期擬IPO的企業，選擇改道并購重組實現證券化。3月28日，國產EDA點工具領跑企業概倫電子表示，擬通過發行股份及支付現金的方式，購買成都銳成芯微科技股份有限公司控股權及其控股子公司納能微電子（成都）股份有限公司股權。銳成芯微曾于2022年申報科創板IPO，后主動撤回。公司招股書顯示，根據2022年IPnest報告，銳成芯微是中國排名前列、全球排名第二十一的半導體IP供應商。此次收購，將使概倫電子成為一家EDA工具與半導體IP深度整合的企業，提升綜合競爭力。

有投行人士表示，收購已成為科創板公司卡位戰略賽道、拓寬技術廣度的重要方式。如晶豐明源擬收購四川易沖控制權。四川易沖為國內領先的綜合電源管理解決方案供應商之一，產品最終應用于三星、榮耀等品牌手機，以及奔馳、大眾、豐田、比亞迪等品牌汽車產品中。此次收購將有助于補足晶豐明源產品矩陣，強化產業地位。

此外，收購境外知名度高的優質企業，成為科創板公司開拓國際市場、豐富產品結構的方式之一。據統計，“科創板八條”發布以來，科創板公司已披露15單擬收購境外企業的交易，如浩辰軟件以4674.78萬元收購匈牙利建筑信息模型（BIM）軟件開發公司CadLine。CadLine成立于1991年，專注于開發BIM軟件，業務覆蓋全球數十個國家和地區。此次收購將使浩辰軟件擁有具備自主知識產權的BIM產品，并進入快速增長的海外BIM市場，在全球化戰略下向前邁出重要一步。

標的估值方面，多家公司采用適應新質生產力發展特點的估值方法，充分體現標的公司技術創新價值。上述投行人士表示，部分公司基于標的未來盈利情況設置估值調整或附加合并對價安排，有利于交易雙方更好平衡風險與收益。以圣湘生物為例，公司收購中山未名海濟生物醫藥有限公司（簡稱“中山海濟”）100%股權，設置“向上調整”的估值調整安排（“Earn-out”機制）。在中山海濟基礎估值8.075億元的基礎上，若2025年、2026年達成既定的業績目標，圣湘生物相應按比例調增其估值，且估值調增上限不超過3.925億元。最終合計需支付的交易對價不超過12億元，上市公司以正向鼓勵交易對方及中山海濟在完成預測業績的基礎上，繼續將標的公司做大做強。

業績承諾安排方面，非法定業績承諾情形下，靈活設置業績承諾安排的交易逐漸增多。據了解，亞信安全收購亞信科技、華海誠科收購衡所華威兩單交易均未設置業績承諾。4月1日，華海清科披露已完成現金收購參股子公司芯崳半導體（上海）有限公司剩余82%的股權，由于標的公司尚未實現穩定收入和盈利，為保障上市公司利益，此次交易設置兩套業績承諾考核指標，包括營業收入與核心產品收入占比，以及核心產品銷售驗收臺數，并將各期考核完成情況與收購對價分期支付進度掛鉤。同時，交易要求業績承諾方在收到各期交易對價后，以一定比例通過二級市場增持華海清科股票，進一步長期綁定雙方利益。

（來源：上海證券報）