全國人大代表、清華大學國家金融研究院院長田軒在2025年全國兩會期間，圍繞資本市場法律體系的完善等方面提出了6份建議。 

其中，在《關于完善風險投資回購及對賭協議相關制度的建議》中，田軒提出，風險投資是推動科技創新和企業發展的重要力量。然而，近年來，風險投資領域中對賭及回購條款的過度使用問題逐漸凸顯，引發了諸多爭議和問題。 

對此，田軒建議，首先應加強司法環節的規范與引導。嚴格執行《公司法》規定，明確公司回購股份的條件和程序，糾正對回購權的錯誤理解。同時，參照“九民紀要”（全稱為《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254號）），準確理解和適用“對賭協議”的效力及履行規則，嚴格審查目標公司的減資程序和利潤分配情況。 

田軒提出，還需關注仲裁機構對最高人民法院規范性規則的統一適用，加快仲裁審判過程，減少對公司運營的影響，并復查現有裁決和裁判，糾正錯誤的執行決定，確保符合法律規定和公司法精神。在此基礎上，引導對賭條款的設立與執行回歸“初心”，增加“對賭豁免條款”，促使投資人合理配置風險資本。

在對賭協議的規范監管方面，田軒建議，明確對賭協議的法律效力，細化投資方與目標公司、目標公司股東或實際控制人之間的權利義務關系，防止投資方利用回購權和對賭協議對創業企業施加不合理壓力。加大市場監管和執法力度，規范投資協議的簽訂和執行，保護創業企業的合法權益。 

同時，田軒認為，還需建立風險投資糾紛多元化解機制，鼓勵通過協商、調解等方式解決糾紛，提高仲裁和訴訟的效率和公正性。此外，引導創業者了解法律常識，促進優質法律服務向創業者傾斜，提升創業企業在風險投資過程中的談判能力和風險意識。 

在進一步優化風險投資市場環境方面，田軒建議，拓寬風險投資退出渠道，完善多層次資本市場體系，減少對單一IPO退出方式的依賴，鼓勵發展并購市場、股權交易市場等，為風險投資提供多元化的退出選擇，降低因退出渠道不暢而導致的對賭協議和回購條款的不當使用。司法機關應積極引導并保護資本的耐心屬性，為創業企業的發展提供更充分的時間和空間，避免對賭協議的過度使用，推動實現投資方和創業企業的共贏。

在避免對賭協議的過度使用問題上，田軒指出，還需要通過司法機關的有效指導，最高人民法院可對相關“答復意見”提供進一步指導意見和明確規定，避免對爭議解決機構的裁判產生不利影響。在當事人未對投資方主張回購的期間做出約定的情況下，將審判工作中對合理期間的認定從6個月延長到18個月或更長，這不僅可為投資方提供更多權衡時間，也可為創業企業提供更大發展時間和空間，避免急于行權所可能導致的投資方和創業企業雙輸的局面。 

同時，指導并鼓勵投資當事人，尤其是存在內部追責機制的當事人，如其已有投資協議項下沒有約定投資方主張回購期間的，應就此簽署補充協議，從鼓勵耐心資本和合理商業角度約定回購期間，并對未來投資事項在協議中明確相關期限。 

此外，他還建議，完善稅收法律制度，為創業創新營造更寬容友好的法治氛圍。一方面，通過稅收法律增加對對賭協議的專門條款，明確對賭失敗后創業者是否可以申請個人所得稅退稅的條件和程序，可參考其他國家或地區的類似風險投資稅收優惠政策，結合我國實際情況進行調整。另一方面，在稅收法律尚未修改的情況下，可通過司法解釋或指導案例的方式，明確對賭失敗后創業者個人所得稅退稅的處理原則，為創業者提供更明確的法律指引。

來源：經濟觀察報