今年以來部分上市公司并購案例（郭晨凱 制圖）

并購重組是提高上市公司質量的關鍵一招，也是優化資本市場資源配置的有效途徑。

2024年以來，監管部門的精準施策，切中了產業界各方所需，并購重組市場活力再度迸發，上市公司圍繞新質生產力的并購事項此起彼伏。2月26日晚，群興玩具披露并購重組預案，公司擬現金并購智算行業的“小巨人”企業。

“并購大時代來了。”多位資本市場專家的研判指向同一個方向。當活躍資本市場的需求與產業提質增效的訴求同頻共振時，必須發揮好并購重組的主渠道作用，才能讓上市公司高質量發展之路越走越寬。

中國證監會主席吳清近日在《新型工業化》期刊上發表了題為《充分發揮資本市場功能 更好服務新型工業化》的文章。文章重申，支持上市公司通過并購重組轉型升級。在當前全球產業變革和我國經濟結構轉型升級加快推進的背景下，亟須發揮好企業并購重組的關鍵作用。下一步，中國證監會將抓好“并購六條”落地實施，在推動產業整合和資源優化配置、更好服務新質生產力發展等方面盡快推出一批典型案例，更好發揮資本市場在并購重組中的主渠道作用，服務上市公司轉型升級。

老樹“接”新枝

傳統行業積極轉型升級

2月26日晚，群興玩具披露，公司擬以現金方式收購天寬科技不低于51%的股權。據介紹，天寬科技被工業和信息化部認定為專精特新“小巨人”企業，可為客戶提供AI算力、數智安全、數字化服務等一系列產品及解決方案。群興玩具表示，公司積極響應國家“人工智能+”行動，已完成圖靈項目算力集成服務資源池的搭建。本次交易有利于進一步完善公司在人工智能領域的產業鏈布局，提升公司整體盈利能力和核心競爭力。

此前，粵宏遠A公告，擬通過支付現金方式購買博創智能裝備股份有限公司約60%股份。公司表示，本次交易圍繞戰略性新興產業開展，公司將從傳統房地產業務向高端裝備制造領域轉型，有利于上市公司尋求新的利潤增長點和第二增長曲線，加快向新質生產力轉型步伐，提高上市公司發展質量。

與之類似，資本市場經過多年沉淀，存在一些腰部上市公司，這些公司被外界形象地稱為“小老樹”。它們能維持正常的生產經營，但增長遇到天花板。此類企業無論是長期留置還是緩慢衰退，都會對二級市場估值構成壓力，不利于上市公司整體質量的提升。

如何破題？靠并購重組！

中國上市公司協會會長宋志平分析稱，對于一些傳統企業而言，并購重組會促進企業的轉型升級和結構調整，一是有利于企業強鏈補鏈形成行業龍頭，提高企業的市場綜合競爭力；二是有利于傳統企業引入創新資源進行結構調整和技術升級；三是有利于增加行業的集中度，減少行業的內卷。并購重組是提升上市公司質量，推進“走出去”國際化進程，以及進行市值管理的重要手段。

“并購六條”等系列新政則為此打開了政策窗口。具體規則包括支持上市公司開展基于轉型升級等目標的跨行業并購，助力傳統行業通過重組合理提升產業集中度，提升資源配置效率。

近年來，在鋼鐵、造紙等行業中，一些龍頭公司正在積極兼并同行企業，以并購重組的方式壓縮產能、提高產業集中度。近日，錦豐紙業舉行“綠色節能、智能制造技術改造項目”開工儀式，項目引入了恒豐紙業的先進技術。早在2022年，雙方就已展開戰略合作。2024年11月，恒豐紙業宣布以發行股份方式收購錦豐紙業100%股權。

恒豐紙業表示，此次收購有助于夯實特種紙業務發展基礎，實現補鏈強鏈。在業內看來，造紙行業并購重組，有利于中小造紙企業利用大型企業集團在智能制造、成本管理、客戶資源等方面的領先優勢，推動造紙行業形成優勢互補、協同發展的空間格局。此舉也符合國家加快產業結構調整和轉型升級，淘汰落后產能、提升優質產能的發展戰略。

“縱觀歷史，美國經歷了五次并購浪潮，中國同樣需要經歷一次規模可觀的并購浪潮，以實現產業整合和龍頭企業崛起。”一村資本總經理于彤說。

創新勢能集聚

拓寬新興產業成長邊界

再看新興行業，從半導體到人工智能，再到生物醫藥，越來越多上市公司借力并購擴充增長動能。

在半導體領域，上市公司偏好通過并購補鏈強鏈。近日，艾森股份披露交易預案，公司擬通過發行股份及支付現金方式購買棓諾新材70%股權。本次交易后，艾森股份將快速強化在OLED材料領域的業務布局，與棓諾新材在產品品類、客戶資源、技術研發等方面形成積極的互補關系。

生物醫藥領域亦是如此。圣湘生物2025年開年已經宣布了兩起并購交易，2月25日，圣湘生物公告稱，擬與關聯方共同投資紅岸基元，公司將通過受讓股權及增資交易，持有目標公司54%的股權。紅岸基元是一家專注于血球儀POCT（即時檢驗）生產及銷售的企業，通過此次并購，圣湘生物將進一步延伸產業鏈布局，提升其基層檢測服務能力。

1個月前，圣湘生物宣布擬以8.075億元收購中山海濟100%股權，切入生長激素領域。在業內看來，尋找新的盈利增長點，助力實現“診療一體”的綜合戰略布局，是圣湘生物并購的核心目的。

事實上，從全球范圍來看，科技類企業在并購市場往往較為活躍，蘋果、谷歌、微軟等科技巨頭都在持續尋求優質標的，以求擴大公司規模、提高核心競爭力。

以微軟公司為例，微軟的產業與服務覆蓋多個領域，大手筆收購頻現。通過垂直整合與生態協同，微軟已經形成以云服務、AI技術、生產力工具、智能硬件及游戲生態為核心的多元化布局。

不過，區別于傳統企業多處于相對平穩或成熟的發展周期，新興產業公司的并購意向標的，可能虧損或經營模式尚未成熟，在洽談并購時面臨估值方面的“尷尬”。前述圣湘生物擬投資的紅岸基元，便處于虧損狀態。

長期來看，“硬科技”企業在并購時的“后顧之憂”正在被逐步打消。全聯并購公會常務會長范樹奎認為，“科創板八條”鼓勵收購優質未盈利“硬科技”企業，將有效帶動市場資源向“硬科技”企業傾斜，并進一步促進科技創新、加速產業整合。

資本活水通渠

一二級市場迎來“共舞”

并購市場的回暖，不僅讓二級市場振奮，還為一級市場帶來了生機。

去年下半年以來，私募投資基金正在積極參與并購重組，推進被投企業被上市公司并購。通過并購，企業能夠快速整合外部資源，提升市場競爭力，同時也為私募基金提供了實現投資回報的有效途徑。

在IPO退出困難的背景下，將被投企業注入旗下上市公司是一條重要的替代路徑。有創投人士分析稱，此舉有幾個明顯優勢：首先，它能提高退出效率，跳過IPO排隊環節，實現更快的資金回籠；其次，通過并購整合，上市公司能夠提升資產質量，增加市值并獲得資本市場的認可；最后，若兩者存在協同效應，則可以實現雙贏。

于彤表示，收購上市公司并注入創投機構所投標的資產，不僅能夠通過產業化整合提升資產價值，還能實現創投機構的有序退出。“我們認為，這種模式在未來會有更多的案例出現，尤其是在IPO節奏放緩的情況下，并購退出可能成為更主流的退出方式。”于彤說。

宋志平提示，并購重組是企業的重要經營活動，企業應從自身戰略出發，突出并購后的潛在效益，重視并購重組的協同效應，防范并購重組中的各項風險。并購重組后，最重要的是重視整合和融合，包括業務整合、機構整合、市場整合、管理整合和文化整合。

“并購重組切忌為大而大，關鍵是重視競爭力的提高和整體效益的提升。并購重組是個化學反應，要真正起到1+1>2的效果。”宋志平說。

（來源：上海證券報）