郭晨凱 制圖

自2024年9月發布“并購六條”以來，A股市場迅速掀起并購重組熱潮，數量猛增，并購方式多元化。但近期上市公司并購重組頻現終止。據不完全統計，自2024年12月以來，海爾生物、奧康國際、三峽旅游等10余家公司宣布終止籌劃并購重組事項，部分公司并購重組事項開始籌劃不久便終止。

從監管層方面獲悉，監管層依然鼓勵并購重組，并購重組政策導向沒有變化。終止案例增多，應是市場化原因。“并購重組涉及利益多元，要談妥一單并購其實很不容易”。

梳理發現，近期多家公司終止籌劃并購重組事項，主要原因是籌劃周期長，外部環境生變，以及重組雙方就交易核心事項不能達成一致等。

中國上市公司協會會長宋志平表示，中國上市公司已經進入并購重組大時代，上市公司應該利用好并購重組這個工具，做大做強企業。從并購重組規律看，宋志平更看好大企業并購小企業的產業整合。

天相投顧董事長林義相稱，并購重組政策有利于資本市場實現新陳代謝，是提振資本市場的重要措施。但要防止并購重組伴生的內幕交易亂象，這個“漏洞”要堵上，否則就會適得其反。

迅速終止

自2024年12月以來，10余家A股公司宣布終止籌劃并購重組事項，其中奧康國際、海爾生物、上海萊士等公司出現并購重組開始籌劃不久便終止的現象。

以奧康國際為例，其在2024年12月23日宣布籌劃購買聯和存儲科技（江蘇）有限公司（簡稱“聯和存儲”）股權，卻在2025年1月7日晚公告終止前述事項，間隔時間僅半個月。

據了解，上述終止案例屬于A股公司終止跨界并購重組事項。奧康國際從事皮鞋及皮具產品的研發、生產、零售及分銷業務，聯和存儲則是提供存儲芯片和解決方案的供應商。

并購重組終止后，奧康國際表示，未來公司將結合戰略規劃、行業發展趨勢等因素，拓寬發展邊界，關注新賽道的發展機會，在聚焦核心主業的同時積極尋求適合公司的外延發展路徑。

同行業“A吸A”并購重組也出現了迅速終止的案例。海爾生物與上海萊士于2024年12月20日簽訂《吸收合并意向協議》，海爾生物擬換股吸收合并上海萊士，但基于交易結構復雜等因素，雙方在2025年1月6日終止了前述交易，間隔時間僅半月有余。

海爾生物于2019年在科創板上市，目前市值約百億元。上海萊士是深市公司，十年前就是血制品龍頭企業，2015年市值曾超過1500億元。此后因大股東股權質押爆倉、公司并購出現巨額商譽等問題，上海萊士股價大幅下挫。2024年被海爾集團收購20%股權，目前上海萊士市值為455億元，海爾集團目前處于浮虧狀態。海爾生物擬并購上海萊士，屬于“小吃大”式的并購行為。

久拖未成

三峽旅游、雅運股份、中英科技等多家A股公司終止籌劃并購重組事項，明確提及因為籌劃周期較長，外部環境及標的資產等事項發生變化。

以三峽旅游為例，其從官宣籌劃并購重組到終止歷時兩年多。2024年12月30日，三峽旅游公告稱，自該項資產重組啟動以來，市場環境、交易周期及二級市場等情況，較重組交易籌劃之初發生較大變化，因而終止此次資產重組。

時間回到2022年4月，三峽旅游公告擬以發行股份方式收購長江三峽旅游發展有限責任公司100%股權、宜昌行勝建設投資有限公司100%股權，并募集配套資金。

部分公司終止歷時較長的并購重組，提及標的資產情況有變。雅運股份2024年12月9日公告稱，公司決定終止籌劃并購重組事項，是考慮了當前外部市場環境，以及擬收購標的資產成都鷹明智通科技股份有限公司（簡稱“鷹明智通”）的經營情況等因素。

雅運股份籌劃上述并購重組事項歷時近20個月。2023年5月，雅運股份公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式收購鷹明智通控制權，有助于為公司提供新的盈利增長點，實現跨越式的多元化發展。

盡調要深入

部分A股公司經過多輪協商和談判后，對交易最終方案、交易對手方范圍、交易價格、業績承諾等交易核心事項仍未能達成一致，導致并購終止。

2024年12月16日，秦川物聯公告稱，公司終止籌劃以現金方式收購成都派沃特科技股份有限公司（簡稱“派沃特”）60%股權事項，原因是交易各方就交易最終方案、交易對手方范圍、交易價格、業績承諾等核心事項未能達成一致意見。

秦川物聯此前公告稱，公司與黃希、黃潔、王覓、成都派沃特企業管理合伙企業（有限合伙）等派沃特的9位股東簽署了相關協議，約定股權受讓比例及交易價格由各方后續協商并簽署正式收購協議確定。

資深投行人士王驥躍表示，并購重組需要平衡各方利益，包括交易雙方及其大股東、中小股東，以及各方員工、供應商客戶、屬地政府等。只要一方有一點沒談好，并購重組事項就很難進行下去。

南開大學金融發展研究院院長田利輝表示，上市公司要提高并購重組成功率，在并購重組前期需對目標企業進行深入的盡職調查，了解其財務狀況、經營情況、潛在風險等。根據盡職調查結果，上市公司應制定科學合理的并購重組方案，確保符合雙方的利益訴求。

中國人民大學國家金融研究院院長吳曉求表示，縱觀全球資本市場發展歷史，幾乎所有的跨國巨頭，都是通過并購重組壯大起來的，不能因為并購重組失敗概率大而限制并購重組，害怕并購重組，應該大力鼓勵并購重組。這是資本市場的主旋律。當然要做好防止內幕交易等違法違規行為，這需要嚴刑峻法，需要完善法治。

A股市場并購重組還大有可為，但投資者需要甄別并購重組的“含金量”與“成功率”。

（來源：上海證券報）