繼2024年8月司法部會同財政部、中國證監會起草《國務院關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定（征求意見稿）》（簡稱《征求意見稿》），2024年12月國務院常務會議審議通過《國務院關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定（草案）》后，2025年1月15日晚間，《國務院關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定》（簡稱《規定》）正式發布，并將自2025年2月15日起正式施行。

相較于《征求意見稿》，正式版本《規定》變化不大，其最大調整在于對券商承銷費用的收取新增要求：不得按照發行規模遞增收費比例。

這一要求主要針對IPO超募部分券商投行高比例收取承銷費現象。《規定》實施后，投行收取承銷費用時，超募部分必須與非超募部分同比例收費，不可再行收取額外費用。

與此同時，正式版本《規定》在列舉中介機構及其從業人員禁止情形時，在此前強調禁止通過簽訂補充協議、另行約定等方式規避監管收取服務費用的基礎上，進一步明確不得違反規定在不同業務之間調節收取服務費用。

《規定》旨在規范IPO收費，其最大看點有二：一方面，明確中介機構收費不得與企業上市結果相掛鉤。如此可在一定程度上降低中介機構與擬IPO企業的利益捆綁程度，繼而促使投行、會計所、律所等中介機構更好履行資本市場“看門人”職責。

另一方面，禁止地方政府以股票公開發行上市結果為條件，給予發行人或者中介機構獎勵；違反規定而給予獎勵的，應當追回。不過，追回僅針對2025年2月15日《規定》施行以后再度出現者，此前給予獎勵的不再追究。

承銷費用不得按發行規模遞增收費比例 

相較于《征求意見稿》，正式版本《規定》變化不大。其最大調整之處在于對券商承銷費用收取的規范：禁止承銷費用按照發行規模遞增收費比例。這也是《規定》帶來的IPO收費第一大變化。

在IPO項目中，券商投行收取費用來源于兩大部分：保薦費用、承銷費用。

承銷費用直接掛鉤IPO募資規模，投行從企業募資中收取一定比例提成作為承銷費用。實踐中，對于募資計劃以內部分、超募部分，有些IPO項目收取的費用比例不同，超募部分收費比例更高。

然而，《規定》明確不得按照發行規模遞增收費比例，這意味著券商投行不得再對超募部分收取更高比例的費用，無論企業募資規模多少，投行只能按照相同比例提取承銷費用。

“超募部分往往是投行收入的大頭，為了獲得更多超募承銷費用，投行會幫助企業爭取相對更高的發行價，以獲得更高募資規模和更多承銷費用。”受訪保代表示，“按照《規定》要求，超募部分無法獲得更高提成以后，投行幫助企業爭取更高發行定價的積極性將會有所下降。”

除了不得按照發行規模遞增收費比例，《規定》同時明確，證券公司從事承銷業務，應當符合國務院證券監督管理機構的規定，綜合評估項目成本等因素收取服務費用。

收費標準與上市結果“脫鉤”

《規定》的最大目標，在于規范中介機構IPO收費行為。其最為核心之處在于：明確收費標準不得與上市結果相掛鉤。這是《規定》之下的IPO收費標準第二大變化。

受訪保代表示，按照國內IPO付費慣例，IPO企業支付給中介機構的費用往往與其上市與否高度掛鉤。有些投行、會計所為了搶項目，不惜大幅降低IPO前期收費，在此種情況下，如果企業上市失敗，企業向投行、會計所支付的費用，可能無法覆蓋相應中介機構的投入成本。

然而，根據《規定》，保薦機構、會計師事務所收費與否或者收費多少不得與企業上市與否相掛鉤。

企業在向投行支付保薦費用、向會計所支付審計費用時，可以按照工作進度分階段支付，但不得以股票公開發行上市結果作為收費條件。

與此同時，企業需要在招股說明書或者其他相關信息披露文件中，詳細列明各類中介服務合同收費標準、金額、付費安排等信息。

當前不少擬IPO企業在與中介機構約定費用支付時，已經采取分階段支付模式，只是鮮少在招股書等文件中列明。《規定》實施以后，再行遞表的企業必須明確說明相關收費情況。后續監管或將就收費情況如何列明等進一步規范。

在受訪人士看來，禁止收費標準與上市結果相掛鉤，將會帶來雙重影響。一方面，對于投行、會計所而言無疑是好事一樁。首先，收取的費用能夠覆蓋中介機構的投入成本。其次，避免了中介機構幫助企業掩蓋問題的情況。過去，中介機構收費與企業上市成功與否密切綁定，有時為了拿到足額費用，中介機構會幫助企業遮掩瑕疵，如果用力過猛則會涉及造假，繼而為自己招致罰單。“收費不再掛鉤上市與否后，中介機構幫助企業掩蓋問題的意愿會大為降低，誰愿意冒著吃罰單的風險包庇企業呢？”受訪保代直言。

另一方面，對擬IPO企業而言，企業上市失敗所需承擔的成本可能有所提升，因此需要審慎啟動IPO進程。“對于成功IPO把握不大的企業，放棄可能是更為理性的選擇，‘帶病闖關’更是弊大于利。”受訪保代表示。

叫停地方政府上市獎勵

禁止地方人民政府以股票公開發行上市結果為條件，給予發行人或者中介機構獎勵。這是《規定》帶來的第三大變化。

司法部、財政部、證監會負責人提到，實踐中，有的地方人民政府希望通過給予發行人或者中介機構獎勵，提高當地企業成功上市的幾率，并以此產生帶動區域經濟的示范效應。

然而，這一做法逐步顯現出一些弊端。一方面，可能引起區域之間的惡性競爭，增加財政負擔；另一方面，可能誘導中介機構追求短期利益，偏離“看門人”的角色定位。

因此，需要進一步約束地方政府的獎勵行為，營造市場化、法治化營商環境，促使公司上市回歸到支持實體經濟發展的本源上來。

需要注意的是，《規定》明確，自本規定施行之日起，地方各級人民政府違反規定給予發行人或者中介機構獎勵的，應當追回。但對《規定》施行前政府已經給予的獎勵，不予追回。

另有受訪人士認為，禁止地方政府為上市公司給予獎勵，可能會帶來三方面影響。首先，企業上市無法獲得地方政府獎勵，外加前述IPO失敗所需支付的中介費用或將提升，對于綜合質地一般、成功上市把握不大的企業，其上市積極性自然會有所減弱。其次，企業上市情況一度成為地方政府能力的體現，此后新股IPO數量對地方政府的影響程度或將減弱。接下來，A股IPO大概率將步入更為理性的新階段，重視質量遠勝于重視數量。

中介機構不得配合企業造假

除了前述三大變化，《規定》還有五大細節值得關注。

首先，對于實踐中時有出現的臨時加價、簽補充協議臨時收費現象，《規定》明令禁止。

《規定》列明中介機構及其從業人員不得存在的四類情形，其中第一條即針對臨時加價：禁止在合同約定之外收取費用，或者以臨時加價等方式變相提高收費標準。

第二條針對補充協議：禁止通過簽訂補充協議、另行約定等方式規避監管收取服務費用，或者違反規定在不同業務之間調節收取服務費用。

其中，違反規定在不同業務之間調節收取服務費用是正式版《規定》新增內容，此前《征求意見稿》未明確。

《規定》同時禁止違反規定入股，或者通過獲取股票公開發行上市獎勵費等方式謀取不正當利益，以及其他違反國家規定的收費或者變相收費行為。

其次，中介機構及其從業人員一旦違反上述禁止情形，不但會被給予高額罰款，還可能面臨最高1年的“資格罰”。

《規定》明確，中介機構從業人員違反四大禁止情形的，由證券監督管理、財政、司法行政等部門按照職責分工責令改正，給予警告，沒收違法所得，可以并處違法所得1倍以上10倍以下罰款；沒有違法所得或者違法所得不足10萬元的，可以并處10萬元以上100萬元以下罰款；情節嚴重的，可以并處暫停從事相關業務1個月至1年。法律另有規定的，從其規定。

對于一些中介機構及其從業者來說，相較于罰款，“資格罰”帶來的約束效果更為明顯。“罰款的影響只是一時的；業務資格一旦被暫停，容易導致客戶流失，繼而造成中長期影響。”受訪人士解釋道。

再者，強調中介機構不得配合企業造假。《規定》明確，中介機構為公司公開發行股票提供服務，不得有配合公司實施財務造假、欺詐發行、違規信息披露等違法違規行為，制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

多年前，的確存在中介機構配合企業造假的現象，但隨著近年來嚴監管的全面加強，敢于包庇企業的中介機構已經大為減少。從近期券商罰單來看，所涉投行IPO問題基本發生于多年以前，2022年及以后者鮮有出現。

與此同時，企業上市所涉中介機構主要包括券商投行、會計所、律所三大類。《規定》內容主要針對券商投行和會計所，律所內容相對較少，僅規定：律師事務所為公司公開發行股票提供服務，應當由律師事務所統一收費，并符合國務院司法行政等部門關于律師服務收費的相關規定。

這一規定并非對律所差異化對待，而是因為律所收費應當符合司法部規定，針對律師收費已經有相關引導規范。

此外，針對《規定》的出臺，業內人士認為，其旨在進一步加強對中介機構收費等相關行為的監管，防止中介機構與發行人不當利益捆綁，有利于提高上市公司質量，保護投資者合法權益，促進資本市場健康穩定發展。

來源：21世紀經濟報道