11月25日晚間，北交所上市公司五新隧裝公告，擬通過發行股份并支付現金的方式，收購湖南中鐵五新重工有限公司（以下簡稱“五新重工”）100%股權以及懷化市興中科技股份有限公司（以下簡稱“興中科技”）100%股權，同時配套募集資金。

而上述交易也預計構成關聯交易——資料顯示，五新隧裝與五新重工同屬湖南五新投資有限公司控制下的主體。

截至今年三季度，五新重工持有五新隧裝7.94%股票，而興中科技雖然全部由自然人持股，持股人亦為五新隧裝非獨立董事王薪程、張維友等五新隧裝董監高及員工。

值得注意的是，興中科技當前持有一家主板IPO撤單企業湖南五新智能科技股份有限公司（以下簡稱“五新智能”）91.36%股權，因此若前述并購順利推進，其意味著五新智能也通過前述并購完成了曲線上市。

事實上，該項收購為自9月24日“并購六條”發布以來，北交所首個以發行股份收購資產方式推進的并購重組事項。

此前北交所公司雖然有部分公司推出過發行股份收購資產計劃，但最終因各種原因，均在2023年年末至今年年初宣告終止。

值得一提的是，這是《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（簡稱“并購六條”）發布后，北交所上市公司啟動“發行股份購買資產”的首單項目。

擬IPO企業繞道上市

從并購標的來看，兩項資產均有各自業務。

其中，五新重工主營業務為港口碼頭高端智能起重設備設計制造，主要產品有軌道式集裝箱門式起重機、門座式起重機、鋼結構橋梁工程等，占據湖南省內80%以上市場份額，廣泛應用于長江、珠江、淮河等流域港口碼頭和長沙地鐵等重點工程。

而興中科技持有的主要資產五新科技，則曾申請上交所IPO，并在去年12月獲得受理，今年6月因發行人主動撤回材料而終止。

招股書顯示，五新科技交通基建專用設備與系統解決方案供應商，路橋施工專用裝備的研發、生產、銷售及租賃，建筑安全支護一體化服務，主要為模架專業分包及租賃。

客戶方面，公司與中國中鐵、中國鐵建、中國交建、中國建筑等大型央企，以及浙江交工、上海城建、四川路橋、貴州路橋、湖南路橋有較多業務往來。

根據此前五新科技披露招股書，2020年至2023年1-6月，五新科技分別實現營業收入9.57億元、10.42億元、12.61億元以及7.87億元；同期，扣非后歸母凈利潤為1.60億元、1.33億元、1.61億元以及1.40億元。

值得注意的是，雖然五新隧裝發行股份收購資產涉及關聯交易，促成難度遠低于完全市場化的并購交易，但公告明確交易后會實施配套募集資金事項，其有望引入外部投資者，因此該筆交易的促成，仍將鑒證北交所上市公司是否仍有較強的再融資能力。

北交所尚無“發行股份收購資產”成功先例

另據不完全統計，自北交所IPO開閘以來，在大大小小的并購預案中，僅有三例使用了發行股份收購資產的方式，且其均未能成行。其余并購案例則均以現金收購實施。

如，2023年3月，國義招標公告，擬作價1.809億元，以發行股票的方式收購關聯控股股東廣新集團旗下廣東省機電設備招標中心有限公司100%股權。同年6月，公司發布收購草案。

而此后，該計劃卻分別在6月、9月收到兩封北交所的重組問詢函。而到了2023年12月，該公司終于因“歷時較長，市場環境有所變化”等原因，宣告終止重組。

除國義招標之外，北交所上市公司浩淼科技、天紡標也曾分別祭出發行股份收購資產計劃。

其中，天紡標于2023年7月發布籌劃發行股份收購天津市乳品食品監測中心有限公司100%股權事項。但2024年1月，天紡標選擇終止并改為現金收購的交易方案，援引理由則為“標的公司經審計和評估的資產規模較小，上市公司自有資金充裕、能夠全部以現金支付對價；同時，近期資本市場環境有所變化”等等。

而浩淼科技于2023年10月披露籌劃發行股份收購合肥威艾爾智能技術有限公司100%股權事項。但未及披露收購預案，公司便在當年12月宣布終止該項計劃，援引理由為“市場環境發生變化，且交易雙方無法就本次交易核心條款達成一致意見”。

北交所再融資能力迎考

從投行人士處獲悉，北交所發行股份收購資產，當前仍然面臨較多現實問題。

如流動性問題——據統計，自北交所開閘以來，北證50指數首個完整月的成交額，僅從88.9億元，提升至2023年10月的138億元。

2023年9月，證監會印發《證券公司北京證券交易所股票做市交易業務特別規定》，為北交所做市奠定法規基礎。隨后2023年11月開始，北證50成交額顯著提升，今年9月前單月成交額提升至500億至3200億元左右。

當然，做市交易帶來的流動性，無法替代真金白銀入場的投資者。而隨著“9.24”新政、“并購六條”的到來，北交所交投直線上升，流動性顯著復蘇，北證50今年10月成交額提升至6200億水位。

當然，光有流動性，仍然不足以支撐北交所的更多市場化再融資能力。

“目前對于并購標的持有方來說，北交所的‘殼’并不是太吸引人。我們目前接觸到的公司里，也很少有標的賣方在看北交所公司。”有華東投行人士說。

“其實與科創板的情況類似，除了流動性的問題，還有許多定位，規則的問題限制了這個板塊的并購重組。”前述投行人士表示：“當然，并購并非完全要看板塊的流動性，并購重組后的協同效益，或者一起做大做強的可能同樣可以促成并購。”

來源：21世紀經濟報道