2022年，海汽集團宣布，公司擬以發行股份及支付現金購買海南省旅游投資發展有限公司（以下簡稱海南旅投）持有的海南旅投免稅品有限公司（以下簡稱海旅免稅）100%股權并募集配套資金。2023年4月27日，上市公司召開第四屆董事會第十六次會議，對相關交易方案的交易作價、股份與現金支付對價、發行數量、業績承諾與補償安排、募集配套資金等進行了調整，其中標的資產交易價格由此前的50.02億元調減至40.8億元，價格減少未超過20%；配套募集資金金額由此前不超過18億元調整至不超過14億元。
2月27日晚間，海汽集團公告宣布將再次作出調整，稱標的公司業績不及預期，擬對上述交易作出調整。根據目前評估情況，最新的標的資產估值區間為18億元—25億元。
據此計算，調整后的估值最高也只是前次定價的6折左右。而根據海汽集團同步發布的數據，海旅免稅2023年營收為39.4億元，賬面凈利潤為1.39億元，較此前預計業績分別完成了78.67%、70.25%。
標的去年業績不及預期
對于海旅免稅的業績不及預期，海汽集團從兩個時間段進行分析，一是2023年11月、12月，二是2023年全年。
據公告介紹，根據2017年至2019年離島免稅每月銷售情況，海南離島免稅市場一、四季度為銷售旺季，每年的9月開始海南離島免稅會逐步回暖，四季度屬于一年中僅次于一季度的旺季。但根據海口海關統計數據，2023年全年海南離島免稅市場銷售額437.6億元，同比增長25.40%，其中一季度占比為38.55%；2023年11月、12月銷售額大幅下滑，四季度未見歷史年度會出現的小旺季現象，一定程度上出現了旺季不旺情形。
“從2023年海旅免稅營業收入和海南離島免稅市場銷售額數據來看，海旅免稅銷售額和行業趨勢高度吻合，受行業因素影響，海旅免稅2023年11月、12月業績亦不及預期。”海汽集團分析稱。
2023年全年業績方面，此前預計海旅免稅2023年的營收、毛利、凈利潤分別是50.08億元、10.33億元以及1.98億元，但海旅免稅實際分別完成39.4億元、7.86億元以及1.39億元（賬面凈利潤），對應的完成率分別只有78.67%、76.06%、70.25%。2023年度海旅免稅匯兌損失3738.00萬元，剔除匯兌損益后，凈利潤完成度也不足9成。
海汽集團稱，為切實維護上市公司和廣大投資者利益，經交易各方協商，擬對本次交易方案進行調整，根據目前評估情況，本次交易標的資產的估值區間為18億元—25億元，交易價格調整幅度超過20%。
收購方案去年已進行部分修改
離島免稅概念，是此前資本市場的一大關注熱點，但收購海旅免稅波折不少，海汽集團此前已經幾次調整收購方案。
根據去年4月的公告，以2022年12月31日為評估基準日，資產評估機構采用收益法和市場法兩種評估方法對海旅免稅股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論，海旅免稅歸屬于母公司所有者權益在評估基準日2022年12月31日評估值為40.8億元，與歸屬于母公司所有者權益賬面值5.04億元相比增值35.76億元，增值率708.96%。交易作價為40.8億元。
再往前追溯，對于海旅免稅的收購，海汽集團首次擬定交易作價是在2022年，當時報價是50.02億元，其中以發行股份的方式支付交易對價的85%，即42.52億元；以現金方式付交易對價的15%，即7.5億元。這一報價的提出，是基于選用收益法評估，海旅免稅歸屬于母公司所有者權益在評估基準日2022年3月31日評估值為50.02億元，與歸屬于母公司所有者權益賬面值3.57億元相比增值46.45億元，增值率1301.04%。
此外，去年10月，海汽集團也公告宣布對交易方案作出了部分修改，稱鑒于華庭項目進展不及預期，對于華庭項目現以凈資產3000萬元作價，與原收益法估值4.22億元差距3.92億元，由海南旅投對海旅免稅增資以補足差額，同時交易作價亦保持不變。當時還因為交易完成時間不確定的關系，對業績承諾期間作出調整。
今年初，海汽集團曾發布公告，稱前述交易申請材料中評估基準日為2022年12月31日，評估報告有效期截至2023年12月30日，已過有效期，需要補充提交、更新相關數據。
需要說明的是，對于最新的這次收購方案調整，截至目前，海汽集團尚未給出具體的收購價格、交易方式等，公告提及，“本次重組仍在繼續推進，目前相關評估工作尚在進行中”，同時還表示，將對交易作價、發行股份購買資產價格、募集資金、業績承諾金額等作出審慎調整。
（稿件來源：每經網）
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