曾經(jīng)引起資本市場熱議的“百億仲裁案”，如今戲劇性地迎來反轉(zhuǎn)。

1月11日晚間，科華生物公告稱，2023年12月公司第一大股東珠海保聯(lián)擬通過公開征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司5%股份。2024年1月11日，科華生物收到珠海保聯(lián)的通知，經(jīng)珠海保聯(lián)組織評審委員會對意向受讓方進行評審，確定西安致同本益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱西安致同）符合本次公開征集轉(zhuǎn)讓的受讓條件，為本次股份轉(zhuǎn)讓的受讓方。

公告顯示，珠海保聯(lián)擬將其持有的科華生物2571.51萬股股份（占公司總股本的5%，若公司總股本數(shù)發(fā)生變化，將相應調(diào)整轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量，但轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量占公司總股本的比例保持不變）轉(zhuǎn)讓給西安致同，股份轉(zhuǎn)讓價格為20元/股，股份轉(zhuǎn)讓價款總額為5.14億元。

本次交易完成后，西安致同將直接持有科華生物5%股份，并通過表決權委托方式控制公司10.64%表決權，將合計控制公司15.64%表決權，同時，將通過對公司董事會的控制實現(xiàn)對科華生物的實質(zhì)控制。

這也意味著，本次交易完成后，科華生物此前無控股股東、無實際控制人的狀態(tài)將發(fā)生改變，西安致同將成為科華生物的控股股東，西安致同的實際控制人彭年才也將成為科華生物的實際控制人。

子公司實控人“反客為主”？

科華生物主營業(yè)務為體外診斷試劑、醫(yī)療檢驗儀器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，自主產(chǎn)品涉及分子診斷、生化診斷、免疫診斷三大領域。

2018年，科華生物斥資5.54億元收購了西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下合稱天隆公司）各62%股權，并約定于2021年完成對天隆公司剩余38%股權的收購。屆時，天隆公司的整體估值以9億元或2020年度扣非凈利潤的25倍兩者孰高為準。

科華生物未能預見的是，此前的全球新冠疫情影響到了做核酸檢測生意的天隆公司2020年業(yè)績。若科華生物按照原先的協(xié)議收購天隆公司剩余38%股權，需要耗費高達105.04億元的天價費用。2021年7月，在難以與上市公司達成一致的情況下，天隆公司的小股東提起仲裁，向上市公司索賠百億元。

此后，這場“百億仲裁案”持續(xù)了一年多，期間還傳來子公司不配合母公司年報審計，致使上市公司被“披星戴帽”的消息。直到2022年9月，兩者相持不下的局面才發(fā)生轉(zhuǎn)機。

值得注意的是，2018年至今，科華生物與天隆公司的“地位”也在悄然發(fā)生變化。收購之初，西安天隆與蘇州天隆尚是兩家虧損公司，西安天隆2015年度、2016年度和2017年前三季度的凈利潤分別為17.88萬元、-501.53萬元和-154.14萬元。蘇州天隆2015年度、2016年度和2017年前三季度的凈利潤分別為-178.32萬元、-116.85萬元和-328.41萬元。

彼時，對于科華生物溢價收購這兩家虧損公司的行為，市場上不乏有質(zhì)疑之聲。但科華生物認為，天隆公司未來具有較強的盈利能力，與科華生物業(yè)務資產(chǎn)整合后能夠發(fā)揮相應協(xié)同效應，支撐收益法評估的較高增值率。

天隆公司后續(xù)幾年的發(fā)展也印證了科華生物管理層當時的投資眼光，甚至可以說遠超最初的預期。根據(jù)科華生物2023年半年報，西安天隆已成為上市公司重要的子公司和利潤支柱，報告期內(nèi)西安天隆的營收、凈利潤分別為6.69億元、1.41億元，上市公司科華生物的營收、歸母凈利潤分別為13.96億元、2112.81萬元。

在此背景下，一出“子公司實控人反客為主、成功入主母公司”的大戲即將上演。科華生物最新公告顯示，西安致同的實控人為彭年才，持有西安致同50.5414%的股份，相關報道和第三方平臺信息顯示，其也是西安天隆的創(chuàng)始人和股東；西安致同的第三大合伙人——西安諾誠致新企業(yè)管理合伙企業(yè)（普通合伙）的兩大合伙人則是李明和苗保剛，第三方平臺信息顯示，兩人分別為西安天隆的總經(jīng)理和董事。

這也意味著，珠海保聯(lián)擬轉(zhuǎn)讓的股份和投票表決權，將被轉(zhuǎn)移至天隆公司的管理團隊。

科華生物公告稱，雙方擬配合推進科華生物董事會、監(jiān)事會調(diào)整與改選事宜，實現(xiàn)公司董事會席位共9名（其中董事長1名，副董事長1名，獨立董事3名）、監(jiān)事會席位3名（其中職工監(jiān)事1名），西安致同提名5名非獨立董事及2名股東監(jiān)事、推薦3名獨立董事人選，珠海保聯(lián)提名1名非獨立董事，1名職工監(jiān)事由職工代表大會或職工民主選舉產(chǎn)生。

導致“百億仲裁案”的關鍵條款已被協(xié)議解除

除了披露上市公司實控人將發(fā)生變化這一信息，圍繞引發(fā)“百億仲裁案”的關鍵投資協(xié)議條款，科華生物在其最新公告中也作出調(diào)整。

公告顯示，科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下合稱原股東）于2018年6月8日簽署了《投資協(xié)議書》，上市公司合計取得天隆公司62%股權。其中，《投資協(xié)議書》第十條“進一步投資條款”約定了原股東所持有的天隆公司的剩余38%股權的出售安排。

其中，直接導致“百億仲裁案”的關鍵投資協(xié)議條款如下：以第二次交割完成為前提，原股東于2021年度內(nèi)有權要求甲方科華生物受讓其屆時持有的標的公司全部股權。屆時標的公司的整體估值以下列兩者孰高為準：（1）9億元；或（2）標的公司2020年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤×25倍。

如今，科華生物公告稱，鑒于市場環(huán)境及公司實際情況，經(jīng)各方友好協(xié)商一致，科華生物與彭年才、李明、苗保剛于2024年1月11日簽署了《投資協(xié)議書的補充協(xié)議》，解除《投資協(xié)議書》第十條“進一步投資條款”。

（稿件來源：每經(jīng)網(wǎng)）