申辯精彩，回應也精彩。

近日，證監會公布了對亞太會計師事務所的罰單。亞太所涉嫌華晨集團年報審計執業未勤勉盡責，被證監會罰沒約300萬元。這一案件本來平平無奇，但是亞太所的申辯及證監會的回應卻頗具看點。

亞太所辯稱，華晨集團股權轉讓交易事項是管理層集體舞弊的行為結果，亞太所無明顯過錯。亞太所還提出，華晨集團2017、2018年度審計業務收費較低。證監會回應稱，華晨集團管理層舞弊不能免除相關當事人在審計過程中應承擔的法律責任。亞太所關于審計收費較低故應從輕或減輕處罰的意見于法無據。

亞太所辯稱，審計結論與同行業類似交易會計處理判斷結論一致，與華晨集團年報決算審計機構的職業判斷一致，不存在過錯。證監會表示：未保持應有的職業懷疑，其他審計機構判斷及其他案例不影響亞太所的獨立判斷。

會計所未勤勉盡責

罰單顯示，證監會對亞太所涉嫌華晨集團年報審計執業未勤勉盡責案已調查、審理終結。

經查明，當事人存在以下違法事實。一是亞太所出具的華晨集團2017年、2018年審計報告存在虛假記載。二是亞太所對華晨集團2017年財務報表的審計存在重大缺陷。三是亞太所對華晨集團2018年財務報表的審計存在重大缺陷。

證監會認為，亞太所上述行為違反2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)第一百七十三條“證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證”的規定，構成2005年《證券法》第二百二十三條所述“證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

未過2年追訴時效

亞太所等在陳述申辯及聽證中提出，對其行政處罰已超過2年追訴時效。

證監會回應稱：亞太所出具的華晨集團2017年度、2018年度年報審計報告存在虛假記載事項仍在處罰時效內。《行政處罰法》規定，違法行為有連續或者繼續狀態的，從行為終了之日起計算。2020年11月20日，華晨集團因信息披露違法違規被證監會立案調查，本案涉及的相關違法行為線索被發現。

亞太所出具2017年、2018年審計報告的目的為債券發行使用，且華晨集團于2018年9月至2020年2月期間將2017、2018年度審計報告用于申報并發行公司債券，亞太所及相關當事人均已確認相關審計報告內容真實準確完整，并承諾承擔相應法律責任，截至目前亞太所出具的華晨集團2017年度、2018年度審計報告仍未注銷或改正，應認定相關違法行為存在“繼續狀態”，持續至今。

其他審計機構案例不影響獨立判斷

亞太所申辯稱，會計準則對華晨集團2017年、2018年股權轉讓交易會計處理無明確規定，項目組與亞太所質量控制部門的專業人員進行了充分討論，結合同行業和其他事務所意見，作出了恰當的職業判斷和審計結論，與同行業類似交易會計處理判斷結論一致，與華晨集團年報決算審計機構的職業判斷一致，不存在過錯。

證監會回應稱，相關證據顯示，亞太所2017年、2018年在執行股權轉讓審計程序時存在重大缺陷，投資收益審計程序未有效執行，未保持應有的職業懷疑，其他審計機構判斷及其他案例不影響亞太所的獨立判斷。

客戶舞弊不能免除中介責任

亞太所辯稱，華晨集團股權轉讓交易事項是管理層集體舞弊的行為結果，亞太所無明顯過錯，部分程序方面瑕疵未對審計報告結論產生實質性影響，對其行政處罰不符合過罰相當原則。亞太所還提出，華晨集團2017、2018年度審計業務收費較低。

證監會回應稱，華晨集團管理層舞弊不能免除相關當事人在審計過程中應承擔的法律責任。本案已充分考慮當事人違法行為的事實、性質、情節、社會危害程度、當事人主觀狀態、配合調查情形，量罰適當。亞太所關于審計收費較低故應從輕或減輕處罰的意見于法無據。

罰沒約300萬

證監會表示，綜上，除對個別表述適當調整外，對亞太所等的其他陳述申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百二十三條，證監會決定：責令亞太所改正，沒收其業務收入約100萬元，并處以約200萬元罰款。對相關的注冊會計師給予警告，并分別處以6萬元、4萬元、4萬元罰款。

（來源：證券時報）