近日，衡陽市金則利特種合金股份有限公司(以下簡稱金則利)申報新三板創新層掛牌事宜有了新進展，公司已回復掛牌審查部一次反饋意見，并收到二次反饋意見。

公開轉讓說明書(申報稿)顯示，金則利主營業務為耐蝕軟磁合金、耐熱鋼、高溫合金等特種合金產品的研發、生產與銷售。按照計劃，金則利將通過此次掛牌定向發行110萬股，募集資金1067萬元用于耐蝕軟磁合金擴大產能項目。

記者注意到，金則利2011年增資時存在對賭協議，包括業績保證、上市期限等約定，但公司業績未達到保證利潤，也未能在2015年實現上市，觸發業績補償及回購條款，截至2021年11月已全部履行完成。

前次對賭時業績未達標

2019年、2020年、2021年1~9月(以下簡稱報告期)，金則利分別實現營業收入1.32億元、1.67億元、1.68億元，分別實現歸母凈利潤1331.77萬元、2049.64萬元、2594.52萬元，經營業績持續上升。

而在前次對賭時，金則利的業績卻并未達到約定水平。2011年4月，金則利有限(金則利前身)引入湘江產業投資有限責任公司、湖南省厚水投資合伙企業(有限合伙)等投資者，并約定了業績補償和回購等對賭條款。按照約定，增資前的老股東保證金則利有限2011~2013年利潤總和不低于5000萬元，若公司在2015年12月31日之前未能上市，老股東需回購上述兩家機構投資者股權。

2011~2013年，金則利有限實現凈利潤之和為2922.39萬元，未達到保證利潤，觸發補償條款，老股東需要支付補償款707.76萬元，已于2016~2021年全部支付；同時，金則利未能在2015年上市，控股股東衡陽市長林工貿有限公司(以下簡稱長林工貿)已于2016年10月回購上述兩家投資機構的股權。

目前，長林工貿持有金則利47.75%股份，第二大股東譚淑月則持股12.70%，然而譚淑月擬轉讓其所持股權。2022年1月30日，長林工貿與譚淑月及其母親陳麗萍簽訂《定金合同》，約定股權轉讓方式及價格等。譚淑月先將其持有的金則利股份贈與陳麗萍，然后由陳麗萍以9.92元/股的約定價格轉讓給長林工貿。

金則利在反饋意見回復中表示，譚淑月希望轉讓股權獲得生活資金，由于其長期居住生活在美國，故先贈與其母親陳麗萍再進行股權轉讓。此外，譚淑月認為公司申請新三板掛牌等尚具有不確定性，金則利各項發展計劃不影響她轉讓股權的安排。

對此，掛牌審查部在二次反饋意見中要求金則利進一步說明，譚淑月先贈與股份再按照定金合同約定的每股價格轉讓給長林工貿的原因、合理性，是否涉及稅收、股權代持等違規行為，進一步論證并確保譚淑月所持股份贈與、轉讓的合規性與可操作性。

記者注意到，2021年11月及2022年1月，譚淑月已經兩次向陳麗萍贈與股份，而陳麗萍也于2022年1月18日向長林工貿、楊東林轉讓部分股權，協商定價為9.65元/股。金則利回復《每日經濟新聞》記者采訪時表示，《定金合同》約定的交易價格與前次交易有一定的時間差異，價格會有所不同。

公司客戶集中度比較高

報告期內，金則利向前五名客戶的銷售金額分別為8370.34萬元、1.01億元、1.07億元，占當期營業收入的比例分別為63.64%、60.21%、63.67%，客戶集中度比較高。

金則利前五名客戶名單相對穩定，多數主要客戶銷售內容為耐蝕軟磁合金，該材料主要應用于電磁自動控制設備，客戶群主要分布在制冷領域(如空調和冰箱)、汽車領域等。耐蝕軟磁合金為金則利第一大主營產品，報告期內收入占比分別為72.69%、64.09%、63.22%。

對于耐蝕軟磁合金的銷售增長，金則利表示，主要原因包括新能源汽車市場逐步擴大增加了需求量，下游客戶原材料進口受到影響后轉向境內供應商，耐蝕軟磁合金作為口罩機零配件關鍵材料之一銷量增加。

雖然耐蝕軟磁合金是金則利第一大主營產品，但公司對2020年及2021年1~9月第一大客戶懷集登月氣門有限公司(以下簡稱懷集登月)的銷售內容卻是耐熱鋼、高溫合金，同時懷集登月也是2019年第二大客戶。報告期內，金則利向懷集登月銷售金額分別為2355.79萬元、4015.08萬元、3608.99萬元，收入占比分別為17.91%、24.02%、21.53%。

耐熱鋼及高溫合金主要應用于汽柴油發動機的進排氣閥，2020年這兩大產品銷售增長較快，收入比重增加，主要原因便是主要客戶懷集登月和湖南天雁機械有限責任公司加大了采購量。金則利表示，公司拓展該項業務主要是為避免單一業務的風險，規模效應不明顯。

記者注意到，報告期內金則利的耐熱鋼、高溫合金兩大產品的合計收入金額分別為2517.15萬元、4807.24萬元、3872.55萬元。由此可知，金則利絕大部分耐熱鋼、高溫合金產品銷售給了懷集登月，客戶集中度比耐蝕軟磁合金更高。

這讓金則利的耐熱鋼、高溫合金業務會隨著主要客戶經營狀況出現一定波動。2021年公司耐熱鋼、高溫合金產品銷售收入增長趨勢放緩，主要原因除了金屬材料價格大幅上升、產能難以大幅提升外，還包括主要客戶登云股份(懷集登月母公司)2021年上半年柴油機氣門銷售增長趨勢放緩。