4月21日，唐山曹妃甸木業股份有限公司（下稱“木業股份”）將要上會接受審核。早在2020年12月，公司就第一次遞交了招股申請，但不久便終止。去年6月份，公司卷土重來，繼續沖刺主板IPO。

與其他IPO企業相比，木業股份最大的“個性”是：第一大客戶文豐特鋼是公司實控人劉少建父親劉文豐控制的公司，文豐特鋼為木業股份貢獻的收入占20%以上，2021年上半年的毛利貢獻率甚至高達30%以上，觸碰了審核紅線。更有意思的是，公司實控人劉少建實控權也來自其父劉文豐的轉讓，這不禁讓人對木業股份的業務獨立性及業績真實性產生質疑。

木業股份業務獨立性問題還有：公司十余家客戶同時是供應商，其中包含絕大多數前五大供應商、前五大客戶。此外，木業股份有些重要客戶與公司或文豐特鋼存在相同的工商信息，且相互間存在不合商業慣例的交易。

關聯交易金額觸碰審核紅線

木業股份公司名稱中雖有木業，但其主營業務為木材加工綜合配套服務、港口和運輸等物流服務兩大類，其中物流服務收入占6至7成，可見公司主營業務與公司名稱有較大差異。

2018-2021年，木業股份分別實現營業收入3.94億元、3.66億元、3.68億元、3.84億元，分別實現歸母凈利潤1.11億元、1.06億元、0.75億元、0.92億元。整體上，公司營收、凈利潤在過去三年呈下降趨勢，尤其是凈利潤曾連續兩年下降。

木業股份不但業績不振，還較為依賴關聯方帶來的收入。2018-2020年、2021年上半年，公司向關聯方出售商品、提供勞務的金額分別為0.85億元、0.75億元、0.89億元和0.57億元，占總營收的比例分別為21.65%、20.37%、24.14%和28.3%。

木業股份主要的關聯方是公司第一大客戶文豐特鋼及其“小弟”金茂物流。2018-2020年、2021年上半年，木業股份對文豐特鋼及金茂物流的銷售金額分別為0.79億元、0.74億元、0.89億元和0.57億元。

值得一提的是，大客戶文豐特鋼不僅是公司營收的重要保障，還是公司實控人劉少建父親劉文豐控制的公司，劉少建還在文豐特鋼擔任常務副總經理一職。

原來，木業股份20%以上的收入是靠公司實控人父親“助攻”的。更有意思的是，劉少建對木業股份實控權也是來自其父劉文豐的轉讓。

目前，劉少建通過嘉潤通投資及唐山木盛合計支配發行人79.73%的股權及相應表決權。嘉潤通投資是公司控股股東，直接持有 58780萬股股份，占比78.2%。嘉潤通投資所持公司股份來主要自于文豐集團，2014年2月，文豐集團將其所持有的公司55100萬元出資額轉讓給嘉潤通投資。文豐集團的實控人為劉文豐（Jeff LIU），持有文豐集團 90%的股權。這意味著，2014年2月前木業股份的實控人為劉文豐。

那么，木業股份與文豐特鋼之間的交易，其實本質上是劉文豐、劉少建父子及文豐集團“內部”的交易，木業股份與文豐特鋼之間的關聯交易，在實質上屬于木業股份與其實控人控制的企業之間進行的交易。

根據《首發業務若干問題解答》，對于控股股東、實際控制人與發行人之間關聯交易對應的收入、成本費用或利潤總額占發行人相應指標的比例較高（如達到30%）的，發行人應結合相關關聯方的財務狀況和經營情況、關聯交易產生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關聯交易是否影響發行人的經營獨立性、是否構成對控股股東或實際控制人的依賴，是否存在通過關聯交易調節發行人收入利潤或成本費用、對發行人利益輸送的情形。

盡管木業股份對文豐特鋼的銷售收入占比沒有超過30%，但2021年上半年，木業股份對文豐特鋼銷售的毛利約為0.28億元，占當期毛利總額0.86億元的32%。因此，投資者須高度關注木業股份關聯交易的真實性、必要性、對經營獨立性的影響、是否存在收入調節或利益輸送等情況。

招股書顯示，文豐特鋼主要從事鋼鐵制品的生產、加工、銷售。文豐特鋼從木業股份采購運輸服務主要是對公司原料礦粉、鋼材等進行道路運輸及廠內倒運，這種服務完全可以不找自己的“兄弟”木業股份，因此雙方關聯交易的必要性不足。

十余家大客戶“兼任”供應商

木業股份不僅與文豐特鋼有著不必要的關聯交易，我們將公司報告期內前五大客戶、前五大供應商及其他重要企業的工商信息匯總（見下圖）后還發現，木業股份的多家客戶及供應商還存在關聯方的影子。

來源：天眼查

如，木業股份最大客戶文豐特鋼與公司2018年、2019年第二大客戶唐山曹妃甸區金茂物流有限公司（金茂物流）的聯系電話一致，且郵箱前綴相似。招股書顯示，上述兩家公司沒有關聯關系，但在業務上具有承接關系：金茂物流從木業股份采購服務后再銷售給文豐特鋼；金茂物流退出木業股份大客戶后，文豐特鋼接任。

并且，金茂物流還同時為木業股份的供應商。2019年，木業股份向金茂物流銷售服務金額為5494.62萬元，從金茂物流采購維修保養服務646.64萬元。令人詫異的是，木業股份為何向客戶采購維修保養服務，難道其他公司不能做維修保養？且這家客戶還與公司實控人家族存在甚為緊密甚至是關聯關系。

再如，木業股份前五大供應商之一的唐山全順裝卸服務有限公司（全順裝卸）竟然與公司子公司唐山木盛企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、唐山曹妃甸文豐港口有限公司等公司的電話信息一致。難道全順裝卸與木業股份存在應披露但未披露的關聯關系？

有意思的是，全順裝卸同樣為木業股份的供應商兼客戶。2018年和2019年，木業股份向全順裝卸采購服務的金額分別為1420.58萬元、904.67萬元，采購內容為勞務外包。2018年，木業股份還向全順裝卸銷售了木材港口服務（262.24萬元），難道是木業股份從全順裝卸采購勞務后再為供應商干勞力活？全順裝卸還有木材相關業務？

招股書顯示，木業股份絕大多數前五大客戶同時兼任著公司供應商，這無疑影響了公司業務的獨立性。并且，這些供應商和客戶之間的部分交易欠缺商業合理性，如公司向多家客戶采購維修保養服務，向不相干供應商銷售木材港口服務等，這些都會令人質疑公司財務數據的真實性。加之部分客戶、供應商與公司疑似存在關聯關系，木業股份業務的獨立性和業績的真實性有待考證。