近日，衡陽市金則利特種合金股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱金則利)申報(bào)新三板創(chuàng)新層掛牌事宜有了新進(jìn)展，公司已回復(fù)掛牌審查部一次反饋意見，并收到二次反饋意見。

公開轉(zhuǎn)讓說明書(申報(bào)稿)顯示，金則利主營(yíng)業(yè)務(wù)為耐蝕軟磁合金、耐熱鋼、高溫合金等特種合金產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。按照計(jì)劃，金則利將通過此次掛牌定向發(fā)行110萬股，募集資金1067萬元用于耐蝕軟磁合金擴(kuò)大產(chǎn)能項(xiàng)目。

記者注意到，金則利2011年增資時(shí)存在對(duì)賭協(xié)議，包括業(yè)績(jī)保證、上市期限等約定，但公司業(yè)績(jī)未達(dá)到保證利潤(rùn)，也未能在2015年實(shí)現(xiàn)上市，觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償及回購(gòu)條款，截至2021年11月已全部履行完成。

第二大股東擬向控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

2019年、2020 年、2021年1-9月(以下簡(jiǎn)稱報(bào)告期)，金則利實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為1.32億元、1.67億元、1.68億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別為1331.77萬元、2049.64萬元、2594.52萬元，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)上升。

但在前次對(duì)賭時(shí)，金則利的業(yè)績(jī)卻并未達(dá)到約定水平。2011年4月，金則利有限(金則利前身)引入湘江產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司、湖南省厚水投資合伙企業(yè)(有限合伙)等投資者，并約定了業(yè)績(jī)補(bǔ)償和回購(gòu)等對(duì)賭條款。按照約定，增資前的老股東保證金則利有限自2011年-2013年利潤(rùn)總和不低于5000萬元，若公司在2015年12月31日之前未能上市，老股東需回購(gòu)上述兩家機(jī)構(gòu)投資者股權(quán)。

2011年-2013年，金則利有限實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)之和為2922.39萬元，未達(dá)到保證利潤(rùn)，觸發(fā)補(bǔ)償條款，老股東需要支付補(bǔ)償款707.76萬元，已于2016年-2021年全部支付;同時(shí)，金則利未能在2015年上市，控股股東衡陽市長(zhǎng)林工貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)林工貿(mào))已于2016年10月回購(gòu)上述兩家投資機(jī)構(gòu)的股權(quán)。

目前，長(zhǎng)林工貿(mào)持有金則利47.75%股份，第二大股東譚淑月則持股12.70%，然而譚淑月擬轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)。2022年1月30日，長(zhǎng)林工貿(mào)與譚淑月及其母親陳麗萍簽訂《定金合同》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式及價(jià)格等。譚淑月先將其持有的金則利股份贈(zèng)與陳麗萍，然后由陳麗萍以9.92元/股的約定價(jià)格轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)林工貿(mào)。

金則利在反饋意見回復(fù)中表示，譚淑月希望轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲得生活資金，由于其長(zhǎng)期居住生活在美國(guó)，故先贈(zèng)與其母親陳麗萍再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。此外，譚淑月認(rèn)為公司申請(qǐng)新三板掛牌等資本市場(chǎng)的安排其結(jié)果尚具有不確定，對(duì)于投資的回收她有自己的判斷，金則利各項(xiàng)發(fā)展計(jì)劃不影響她轉(zhuǎn)讓股權(quán)的安排。

對(duì)此，掛牌審查部在二次反饋意見中要求金則利進(jìn)一步說明，譚淑月先贈(zèng)與股份再按照定金合同約定的每股價(jià)格轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)林工貿(mào)的原因、合理性，是否涉及稅收、股權(quán)代持等違規(guī)行為，進(jìn)一步論證并確保譚淑月所持股份贈(zèng)與、轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性與可操作性。

記者注意到，2021年11月及2022年1月，譚淑月已經(jīng)兩次向陳麗萍贈(zèng)與股份，而陳麗萍也于2022年1月18日向長(zhǎng)林工貿(mào)、楊東林轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，協(xié)商定價(jià)為9.65元/股。

前五名客戶收入占比超六成

報(bào)告期內(nèi)，金則利向前五名客戶的銷售金額分別為8370.34萬元、1.01億元、1.07億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為63.64%、60.21%、63.67%，客戶集中度較高。

金則利前五名客戶名單相對(duì)穩(wěn)定，多數(shù)主要客戶銷售內(nèi)容為耐蝕軟磁合金，該材料主要應(yīng)用于電磁自動(dòng)控制設(shè)備，客戶群主要分布在制冷領(lǐng)域(如空調(diào)和冰箱)、汽車領(lǐng)域等。耐蝕軟磁合金為金則利第一大主營(yíng)產(chǎn)品，報(bào)告期內(nèi)收入占比分別為72.69%、64.09%、63.22%。

對(duì)于耐蝕軟磁合金的銷售增長(zhǎng)，金則利表示，主要原因包括新能源汽車市場(chǎng)逐步擴(kuò)大增加了需求量，下游客戶原材料進(jìn)口受到影響后轉(zhuǎn)向境內(nèi)供應(yīng)商，耐蝕軟磁合金作為口罩機(jī)零配件關(guān)鍵材料之一銷量增加。

雖然耐蝕軟磁合金是金則利第一大主營(yíng)產(chǎn)品，但公司對(duì)2020年及2021年1-9月第一大客戶懷集登月氣門有限公司(以下簡(jiǎn)稱懷集登月)的銷售內(nèi)容卻是耐熱鋼、高溫合金，同時(shí)懷集登月也是2019年第二大客戶。報(bào)告期，金則利向懷集登月銷售金額分別為2355.79萬元、4015.08萬元、3608.99萬元，收入占比為17.91%、24.02%、21.53%。

耐熱鋼及高溫合金主要應(yīng)用于汽柴油發(fā)動(dòng)機(jī)的進(jìn)排氣閥，2020年這兩大產(chǎn)品銷售增長(zhǎng)較快，收入比重增加，主要原因便是主要客戶懷集登月和湖南天雁機(jī)械有限責(zé)任公司加大了采購(gòu)量。金則利表示，公司拓展該項(xiàng)業(yè)務(wù)主要是為避免單一業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)模效應(yīng)不明顯。

記者注意到，報(bào)告期內(nèi)金則利的耐熱鋼、高溫合金兩大產(chǎn)品的合計(jì)收入金額分別為2517.15萬元、4807.24萬元、3872.55萬元。由此可知，金則利絕大部分耐熱鋼、高溫合金產(chǎn)品銷售給了懷集登月，客戶集中度比耐蝕軟磁合金更高。

這讓金則利的耐熱鋼、高溫合金業(yè)務(wù)會(huì)隨著主要客戶經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)一定波動(dòng)。2021年公司耐熱鋼、高溫合金產(chǎn)品銷售收入增長(zhǎng)趨勢(shì)放緩，主要原因除了金屬材料價(jià)格大幅上升、產(chǎn)能難以大幅提升外，還包括主要客戶登云股份(懷集登月母公司)2021年上半年柴油機(jī)氣門銷售增長(zhǎng)趨勢(shì)放緩。

對(duì)于掛牌新三板相關(guān)事宜，4月12日，記者致電金則利并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。