上海證券交易所科創板上市委員會2022年第27次審議會議于昨日召開，審議結果顯示，諾誠健華醫藥有限公司（InnoCare Pharma Limited，簡稱“諾誠健華”）首發符合發行條件、上市條件和信息披露要求。這是今年過會的第105家企業。

諾誠健華本次發行的保薦機構為中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”），保薦代表人為沈俊、徐然。這是中金公司今年保薦成功的第8單IPO項目。此前，1月13日，中金公司保薦的深圳市中科藍訊科技股份有限公司過會；1月27日，中金公司保薦的比亞迪半導體股份有限公司過會；2月16日，中金公司保薦的凌云光技術股份有限公司過會；2月24日，中金公司保薦的嘉環科技股份有限公司過會；3月10日，中金公司保薦的合肥晶合集成電路股份有限公司過會；3月18日，中金公司保薦的江蘇菲沃泰納米科技股份有限公司過會；3月25日，中金公司保薦的上海盟科藥業股份有限公司過會。

諾誠健華是一家以卓越的自主研發能力為核心驅動力的創新生物醫藥企業，擁有全面的研發和商業化能力，專注于腫瘤和自身免疫性疾病等存在巨大未滿足臨床需求的領域，在全球市場內開發具有突破性潛力的同類最佳或同類首創藥物。

報告期內，公司任何單一股東持股比例均低于30.00%。截至2021年12月31日，公司第一大股東HHLR及其一致行動人合計持股比例為13.85%，且直接持有公司5%以上股份的主要股東之間不存在一致行動關系，因此，公司任何單一股東均無法控制股東大會或對股東大會決議產生決定性影響。董事會現有9位董事，其中包括2名執行董事，4名非執行董事以及3名獨立非執行董事，不存在單一股東通過實際支配公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任的情形，因此，公司無控股股東和實際控制人。

諾誠健華本次擬在上交所科創板上市，擬發行的人民幣股份數量（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量）不超過2.65億股，占不超過于2021年3月31日公司已發行股份總數及根據本次發行擬發行和配售的人民幣股份數量之和的15%。諾誠健華擬募集資金40億元，分別用于新藥研發項目、藥物研發平臺升級項目、營銷網絡建設項目、信息化建設項目、補充流動資金。

上市委現場問詢問題

1.請發行人代表說明：（1）發行人成立時主要技術和人員來源于保諾科技及其子公司上海潤諾，發行人報告期及后續是否需向上海潤諾支付相關許可費或其他費用，發行人及其關聯方與保諾科技權益持有人及其關聯方是否存在應披露的其他安排；（2）發行人是否在同行業競爭中處于相對優勢地位，是否符合科創板紅籌上市標準；（3）2021年定向增發引入HHLR及其一致行動人YHG成為發行人第一大股東的原因，新股東及其關聯方過往或預計是否與發行人原股東、合作方或其他利益相關方存在相關安排，是否存在重大未披露事項，該等股權及控制結構變化是否影響本次發行條件。請保薦代表人發表明確意見。

2.根據申請文件，報告期發行人與非執行董事、獨立非執行董事簽訂《戰略合作協議書》進行相關合作。請保薦代表人結合上述事項等說明：發行人在公司治理、投資者權益保護等方面是否已滿足總體不低于境內法律法規規定的要求。

需進一步落實事項

根據北京匯誠健華與上海潤諾簽署的《BTK知識產權轉讓協議》，若BTK新藥在除中國（包括港澳臺）的其他地區上市申請獲得批準，在擬轉讓專利申請可有效保護BTK新藥產品的地域內，若北京匯誠健華向除中國（包括港澳臺）的其他地區許可《BTK知識產權轉讓協議》項下擬轉讓專利申請，北京匯誠健華應向上海潤諾支付由此收取的相關許可費。請發行人說明：報告期內發行人與Biogen的交易未來是否需要向上海潤諾支付費用，報告期內是否需要進行相應的會計處理。請保薦人和申報會計師發表明確核查意見。