3月4日晚間，全國股轉公司發布修訂后的《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》及配套修訂的分層調整業務指南，相關規則自2022年3月4日起發布實施。同時全國股轉公司還發布了《關于2022年創新層進層實施工作安排的通知》，明確2022年創新層進層時間安排。

券商及業內人士分析認為，修訂后的分層管理辦法適配改革后的市場結構，為創新型中小企業定位優化晉層條件，預測今年創新層家數大概率將突破1500家，未來更多優質企業上市可期。

強化與北交所的匹配效率

“市場分層是新三板的重要基礎性制度，更是新三板市場的特色制度安排，自2016年5月27日首次發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法(試行)》以來，分層管理辦法也與時俱進地修訂了4次，修訂之路也正是新三板改革全面深化的真實寫照。”資深新三板評論人、北京南山投資創始人周運南介紹。

周運南認為，本次分層管理制度升級為5.0版，有利于充分發揮創新層承上啟下的樞紐作用，進一步強化創新層作為北交所申請企業成長的“孵化器”、發展的“加速器”和市場生態的“穩定器”，與北交所共同打造服務創新型中小企業主陣地。在周運南看來，新分層辦法是為適應北交所設立的新形勢，遵循“新三板基礎層、創新層與北交所層層遞進”的新市場結構，實施創新層提效擴容新改革舉措，實現北交所開源增質新常態。

例如，根據修訂后的分層調整業務指南，全國股轉公司每年設置6次創新層進層實施安排，進層啟動日分別為每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一個交易日。開源證券認為，首先，創新層進層機會由每年1次改為6次，調層頻次大幅放開，有利于更多優質中小企業進入創新層，豐富北交所上市后備隊并加快北交所上市申報速度。其次，分批錯峰調層更加契合市場和企業需求，中小企業往往面臨快速變化的外部市場環境和內部經營進展，全年多批次調層既可以保證滿足標準的企業在最快時間進入創新層，同時，考慮到優質企業會在調層后不久即開始北交所申報，分批調層有助于形成北交所上市申報試點全年平均、源源不斷。

又如，在進層條件方面，適配新增研發進層標準，明確研發支出的專項信息披露要求。周運南認為，這加強了與北交所的匹配效率，對應申請北交所的4項標準，創新層也從3個標準匹配為4個，將第2款中的年復合增長率由50%下調為30%，與北交所保持了一致，同時看齊北交所新增了研發類晉層標準。

另一方面，在進層標準4中，采取做市交易方式的公司，做市商家數由不少于6家調整為不少于4家。安信證券諸海濱團隊認為，此次標準調整將積極發揮做市商專業識別能力，或為創新層新發力點。過往從新三板中轉向滬、深、港等市場IPO的大量案例中的企業都曾是做市交易，這說明做市商在發揮專業機構識別能力上發揮了重要力量。未來或將會有更多創新型企業通過這一條件進入創新層，調整或將進一步推動未來券商的核心競爭力從過去的單一頭部優勢逐步轉型為比拼綜合實力和構建生態閉環。

吸收市場合理意見 為企業調層減負

值得一提的是，修訂后的分層管理辦法取消了50個合格投資者才能進創新層的有關規定。

全國股轉公司透露，公開征求意見期間，市場各方提出了諸多寶貴的意見和建議，其中各方市場主體均表達了希望取消合格投資者50人的訴求。主要原因有三：一是創新層功能定位調整后，更加聚焦于篩選潛在優質公司并予以規范培育，為北交所做足資源儲備，合格投資者人數不是衡量其質量的關鍵因素。二是不符合50人要求的公司數量較多且部分公司質地優良，但多數優質企業上市前并無分散股權意愿。三是取消50人要求可有效降低掛牌公司進層前突擊“湊人頭”等違規操作的風險。

開源證券認為，多數中小企業發展初期股權結構較為集中，50個合格投資者人數要求取消既為企業調層減負，也給予了大股東在股權分散時點上更大的自主決定權。

周運南也認為，弱化了創新層的投資者數量要求，晉層和保層均取消合格投資者人數不少于50人的要求，降低了不必要的擴股東行為，提升了投資者數量效率。

“取消了這個規定，基礎層企業都比較高興，終于不再擔心短線交易的風險，也不再擔心進了創新層因不持續滿足50個合格投資者而被股轉系統降層的風險，更不用擔心上市前聯系不到投資者。”新三板市場資深人士、廣東力量股權投資基金管理有限公司總經理朱為繹說。

朱為繹認為，取消合格投資者不少于50人的規定，尊重企業分散股權方式和時點的自主選擇，更加聚焦匯集優質企業、培育上市資源的層級定位，“這樣優質企業不會對進入創新層有顧慮，就算企業上市的主要目標是滬深交易所，進了創新層反而多了一個北交所上市機會，何樂不為呢？”

今年創新層家數或創歷史新高

周運南預計，今年是新三板分層的第7個年度，隨著北交所吸引力的放大、創新層晉層效率的提升，預計今年創新層家數應該會創出歷史新高，遠高于2017年第二年度分層創下的1393家創新層企業的紀錄，突破1500家是大概率事件。

“基數更多、質量更優的創新層企業資源，將是北交所最好的后備軍，為北交所輸送更多的生力軍，助力北交所上規模、上效率。”周運南說。

在開源證券看來，北交所作為我國服務創新型中小企業的主陣地，新增上市公司來自掛牌滿12個月的創新層企業，分層管理辦法修訂適配創新層定位調整，增加進層頻次，優化進層條件，有利于加快優質中小企業北交所上市節奏。中泰證券也認為，這將加快優質企業從新三板基礎層進入創新層的節奏，未來更多優質企業上市可期。

“諸海濱團隊認為，進入創新層條件和降層條件優化后，對創新型成長性企業定位更加明確，同時絕對收入規模從6000萬提高至8000萬、研發強度晉層的融資要求從1000萬提高至4000萬等要求也在一定程度上提高突擊入層難度，這將促使創新層成為北交所的高質量公司后備基地。其按近2年財務數據，對現有基礎層進行篩選，新增符合創新層初步條件的企業共300余家（剔除重復）。其中243家基礎層企業符合創新層條件一；158家基礎層企業符合創新層條件二；4家基礎層企業符合創新層條件三（研發標準）；11家符合創新層條件四（做市商）。

事實上，新三板掛牌公司申報北交所上市的熱情一直持續，上周就新增13家公司進入輔導期或向地方證監局報送輔導備案申請材料，包括樂創技術、聯星股份、華洋科技、中科國信、中科美菱、新玻電力、青矩技術、科列技術、宏基新材、安達科技等。

其中，中科美菱在2月底與申萬宏源簽署了在北交所上市的輔導協議，同日向安徽證監局提交了輔導備案申請材料，隨后在3月1日安徽證監局受理了其輔導備案申請。中科美菱是長虹美菱股份有限公司與中國科學院理化技術研究所合資成立的企業，是一家布局生命科學、智慧冷鏈、家庭健康三大業務板塊的生物醫療領域解決方案供應商；中科國信被認定為北京市專精特新“小巨人”企業，與中金公司簽訂了在北交所上市的輔導協議，之后于3月1日向北京證監局提交了上市輔導備案材料；宏基新材則被認定為廣東省“專精特新”中小企業，2月28日向廣東證監局提交了北交所上市輔導備案申請材料，輔導機構為財通證券。

統計顯示，截至3月4日，307家處于北交所上市輔導期，3家完成輔導，59家獲北交所受理材料。中金公司建議，下一步關注北交所公司上市節奏及發行方式，預計未來隨著按照北交所注冊流程上市企業的逐步增多，北交所發行節奏有望加快。