多處信披打架，導(dǎo)致招股書用了長達(dá)7頁紙披露會計差錯更正，被深交所質(zhì)疑其會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范性及內(nèi)控制度。常州市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司（下稱“建科股份”）的內(nèi)控是否形同虛設(shè)？

2月24日，建科股份即將上會接受上市委審核，計劃在創(chuàng)業(yè)板上市。該公司本次IPO計劃募資9.69億元，保薦機(jī)構(gòu)為東吳證券，保薦代表人為陸韞龍，耿冬梅。

【摘要】 

信披存多處差異。建科股份曾在新三板掛牌，經(jīng)對比，該公司2018年年報與本次IPO招股書的財務(wù)數(shù)據(jù)、主要客戶銷售收入及供應(yīng)商采購金額等出現(xiàn)多處不一致。其中，財務(wù)信息包括營業(yè)成本呢、期間費用、應(yīng)收票據(jù)等。此外，建科股份2018年在冊員工人數(shù)、應(yīng)收票據(jù)、遞延所得稅資產(chǎn)、所得稅費用、未分配利潤、現(xiàn)金流量表中的多科目等地方均出現(xiàn)會計差錯，并在招股書中做出更正。

經(jīng)營合法合規(guī)性待商榷。資料顯示，建科股份子公司江蘇鼎達(dá)、青山綠水、尼高科技、蘇州聯(lián)建檢測、越南綠能等都曾因違規(guī)操作被處罰。其中，江蘇鼎達(dá)還發(fā)生了一起高處墜落安全責(zé)任事故，被連云港應(yīng)急管理局罰款126萬元。三年內(nèi)，建科股份及子公司就有14起處罰記錄。此外，報告期內(nèi)，該公司還有8起訴訟案件，均因客戶未按時結(jié)算貨款。該公司內(nèi)控制度亟待建立健全。

毛利率趨勢與同行背離。報告期內(nèi)，建科股份的毛利率走勢蹊蹺，與同行趨勢不符，被深交所三次問詢。雖該公司在問詢函回復(fù)稿中稱，主要系檢驗檢測業(yè)務(wù)毛利率大幅提升所致，并列舉了該業(yè)務(wù)毛利率上漲的原因及合理性，但從解釋的理由來看，建科股份的毛利率真實性以及持續(xù)性皆疑點重重。

一、多處信披打架 

建科股份成立于2003年3月，主要從事檢驗檢測、特種工程專業(yè)服務(wù)和新型工程材料銷售，于2015年10月30日掛牌新三板，并于2020年3月19日終止掛牌。

經(jīng)對比，建科股份在新三板披露的2018年年報與本次IPO招股書的財務(wù)數(shù)據(jù)、主要客戶銷售收入及供應(yīng)商采購金額等出現(xiàn)多處不一致。

其中，財務(wù)信息包括營業(yè)成本呢、期間費用、應(yīng)收票據(jù)等。

新三板年報顯示，2018年，建科股份的管理費用為5727.05萬元，銷售費用為2700.33萬元，營業(yè)成本為4.8億元，購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金為1.66億元，支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金為3566.84萬元。

但招股書披露的情況卻與上述數(shù)據(jù)出現(xiàn)較大差距，如下表所示，管理費用、銷售費用、營業(yè)成本、購買商品/接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金、支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金差額分別為559.05萬元、180.35萬元、-739.4萬元、1.12億元、210萬元。

建科股份在招股書中解釋，公司按各部門工作性質(zhì)，將2018年度成本中屬于職能部門的費用重新調(diào)整至管理費用、銷售費用。同時，現(xiàn)金流量支出除職工薪酬外從“購買商品接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”調(diào)整至“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”。

該會計差錯更正對財務(wù)報表的影響如下。

仔細(xì)核對圖表1和圖表2可發(fā)現(xiàn)，購買商品/接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金，招股書披露的數(shù)據(jù)比新三板年報數(shù)據(jù)多1.12億元，但招股書卻在會計差錯更正章節(jié)稱，該科目2018年數(shù)據(jù)比新三板年報數(shù)據(jù)少210萬元，此處不知是否又是一處會計差錯？

在新三板披露的2018年年報顯示，建科股份前五大客戶分別為新城控股、龍湖集團(tuán)、金土地建設(shè)、云南省交通投資建設(shè)、常州第一建筑，新三板年報公布的銷售金額分別為5129.79萬元、2452.68萬元、2294.55萬元、1428.84萬元、1159.3萬元。

據(jù)招股書，2018年，建科股份前五大客戶如上述所示，但銷售金額變更為5177.65萬元、2447.06萬元、2294.55萬元、1798.08萬元、1166.28萬元，與新三板披露的數(shù)據(jù)分別相差47.86萬元、-5.62萬元、0、369.24萬元、6.98萬元。

對此，建科股份解釋，2018年前五大客戶銷售信息披露存在錯誤，主要原因為將受同一實際控制人控制的客戶進(jìn)行合并時存在差錯。

建科股份2018年年報披露的主要供應(yīng)商采購金額亦與招股書披露的數(shù)據(jù)出現(xiàn)差異。其中，第三大供應(yīng)商由江蘇奧克化學(xué)變更為遼寧奧克化學(xué)，采購金額由2609.91萬元增加932.62萬元至3542.53萬元。其余主要供應(yīng)商的采購金額均有不同程度的減少，分別為278.93萬元（第一供應(yīng)商）、83.99萬元（第二供應(yīng)商）、55.56萬元（第四供應(yīng)商）。

建科股份表示，上述披露差異，主要是將受同一實際控制人控制的供應(yīng)商進(jìn)行合并披露時存在差錯和采購口徑統(tǒng)計不一致所致。

此外，建科股份2018年在冊員工人數(shù)、應(yīng)收票據(jù)、遞延所得稅資產(chǎn)、所得稅費用、未分配利潤、現(xiàn)金流量表中的多科目如支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金（投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量）等地方均出現(xiàn)會計差錯，并在招股書中做出更正。

同時，建科股份在新三板披露的收入確認(rèn)方法表述，在招股書中亦做出更正；在編制2018年度現(xiàn)金流量表時將工程結(jié)算、票據(jù)背書、銷/進(jìn)項稅統(tǒng)計錯誤，導(dǎo)致經(jīng)營活動現(xiàn)金流入和流程同時虛減。該公司還因工作人員處理賬務(wù)疏漏，未及時將行政處罰入賬，漏記營業(yè)外支出。

上述眾多會計差錯更正記錄，都將問題指向建科股份的會計基礎(chǔ)工作缺乏規(guī)范。該公司相關(guān)從業(yè)人員是否具備充足的會計基礎(chǔ)，是否有能力勝任該職位？相關(guān)內(nèi)部控制制度是否建立健全？

二、經(jīng)營合法合規(guī)性存疑 

除財務(wù)信息出現(xiàn)多處差錯外，建科股份經(jīng)營管理上亦存在較多漏洞，內(nèi)控制度建立健全“迫在眉睫”。

資料顯示，建科股份子公司江蘇鼎達(dá)因吾悅?cè)A府S1商業(yè)二標(biāo)段項目，在實施電梯井頂梁拆出過程中，發(fā)生一起高處墜落安全責(zé)任事故，被連云港應(yīng)急管理局罰款126萬元。

2019年7月至9月，江蘇鼎達(dá)連續(xù)5次發(fā)生車輛車輪帶泥濘行駛，造成路面污染的行為，被常州城市管理綜合行政執(zhí)法局作出處罰，罰款金額合計8996元。

環(huán)保方面，江蘇鼎達(dá)因在噪聲控制時段內(nèi)作業(yè)，于2019年8月26日被南通市生態(tài)環(huán)境局作出行政處罰，罰款2萬元；另一子公司青山綠水因危險廢物的容器、包裝物以及危險廢物貯存場所未按規(guī)定設(shè)置危險廢物識別標(biāo)志，未按規(guī)定制定危險廢物管理計劃，于2018年7月18日被常州市環(huán)境保護(hù)局作出行政處罰，罰款5萬元。

青山綠水還曾因未在法定期限內(nèi)將易制化學(xué)品使用人員的個人信息向公安機(jī)關(guān)報告，被淮安市公安局罰款500元。

此外，建科股份子公司尼高科技、蘇州聯(lián)建檢測、越南綠能等都曾因違規(guī)操作被處罰。

其中，尼高科技因未按規(guī)定周期和頻次進(jìn)行車輛綜合性能檢測和技術(shù)等級評定、未按規(guī)定參加年度審驗，被常州市交通運輸綜合行政執(zhí)法支隊處以2000元罰款。

蘇州聯(lián)建檢測被處罰的原因是向建科股份借用易制爆危險化學(xué)品硝酸2瓶（共計1000毫升）用于實驗，后單位未如實記錄使用硝酸的數(shù)量、流向，被蘇州市吳江區(qū)公安局罰款1000元。

越南綠能則是因申報錯誤被海關(guān)局、稅務(wù)局處罰。資料顯示，2017年11月27日、2018年1月3日，越南綠能提交的報關(guān)單申報進(jìn)口貨物名稱、種類、進(jìn)口稅率有錯誤，導(dǎo)致應(yīng)繳進(jìn)口稅金減少；2016年5月至7月、9月的特別貨物申報單遲緩提送；2018年申報數(shù)字錯誤導(dǎo)致應(yīng)納增值稅減少等行為，被越南國海防市海關(guān)局、越南國興安省稅務(wù)局合計處罰4822.89萬越南盾（折合人民幣約1.34萬元）。

三年內(nèi)，建科股份及子公司合計存在14起處罰記錄。在首輪問詢中，深交所針對上述處罰向建科股份提出質(zhì)疑，詢問建科股份工程檢測、特種工程專業(yè)服務(wù)的安全生產(chǎn)管控措施情況；是否會因在生產(chǎn)作業(yè)中發(fā)生安全事故而面臨行政處罰或刑事訴訟風(fēng)險；公司內(nèi)控制度是否存在重大漏洞；取得資質(zhì)、許可、認(rèn)證，訂單獲取等過程中是否存在商業(yè)賄賂、不正當(dāng)競爭等違法違規(guī)行為，是否存在未取得資質(zhì)或超越資質(zhì)開展業(yè)務(wù)的情形和相關(guān)處罰風(fēng)險。

值得注意的是，報告期內(nèi)，建科股份及子公司合計有8起訴訟糾紛，涉訴總額為498.68萬元。上述訴訟中，建科股份及子公司基本為原告，起因系客戶未按時結(jié)算貨款。該公司在業(yè)務(wù)開拓及訂單審核過程中，是否有相關(guān)內(nèi)控制度以避免上述糾紛的發(fā)生？

三、毛利率趨勢與同行背離 

如前述所示，建科股份的財務(wù)出現(xiàn)多處差錯，不知是財務(wù)人員會計基礎(chǔ)薄弱，還是會計造假導(dǎo)致的會計差錯更正。子公司多次違規(guī)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰也揭示著該公司的內(nèi)控管理存在漏洞。

時代商學(xué)院在翻閱資料后還發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)，建科股份的毛利率走勢蹊蹺，與同行趨勢不符，被深交所三次問詢。

招股書披露，2018—2020年，建科股份毛利率分別為27.89%、35.92%、37.25%，增長較快。同期，建科股份將建研院(603183.SH)、壘知集團(tuán)(002398.SZ)、建科院(300675.SZ)、國檢集團(tuán)(603060.SH)、蘇博特(603916.SH)列為同行可比上市公司，上述企業(yè)的毛利率均值分別為38.87%、40.03%、38.35%、35.27%，整體呈下滑趨勢。

對比可得，2018年，建科股份毛利率處于行業(yè)較低水平，自2019年迅速提升后穩(wěn)步增長，到2021年上半年，該公司毛利率已超過行業(yè)均值。

針對上述情況，深交所在三輪問詢中皆向建科股份提出質(zhì)疑，要求該公司解釋說明毛利率與同行差異的原因及合理性。

對此，建科股份稱，檢驗檢測業(yè)務(wù)是公司戰(zhàn)略發(fā)展的核心業(yè)務(wù)，報告期內(nèi)，該業(yè)務(wù)毛利貢獻(xiàn)較大，毛利率增長較快，使得公司整體毛利率快速上漲。

2018—2021年上半年，建科股份檢驗檢測業(yè)務(wù)毛利率分別為41.43%、49.7%、52.16%、51.39%。其中，2019年漲幅較大，約上漲8.3個百分點。同期，行業(yè)相同或類似業(yè)務(wù)的毛利率均值分別為50.71%、48.64%、46.24%、37.3%，整體呈下滑趨勢。建科股份該業(yè)務(wù)的毛利率與行業(yè)趨勢背離。

建科股份在問詢函回復(fù)中表示，檢驗檢測業(yè)務(wù)的毛利率大幅增長，主要系（1）檢驗檢測收入增長帶來的規(guī)模效應(yīng)；（2）檢驗檢測業(yè)務(wù)中，樁基檢測單價和主要采購單價的波動影響，使得樁基檢測毛利率逐年提升；（3）人員效率提高，人均創(chuàng)收增幅高于人均薪酬增幅，使得該業(yè)務(wù)直接人工占收入比重下滑；（4）委外服務(wù)采購成本波動，即檢測服務(wù)價格上升幅度大于委外服務(wù)采購價格上升幅度，使得委外服務(wù)采購成本占收入比重逐年下滑。

建科股份還表示，受各公司所在市場的競爭程度、業(yè)務(wù)區(qū)域集中度、人員成本、檢測類別側(cè)重等方面不同，各公司檢驗檢測業(yè)務(wù)毛利率有所差異。2018年，公司檢驗檢測業(yè)務(wù)毛利率相對較低，略低于同行業(yè)上市公司水平，主要原因系：①業(yè)務(wù)規(guī)模效應(yīng)尚未充分體現(xiàn)；②人員效率尚未充分發(fā)揮；③樁基檢測受市場環(huán)境影響服務(wù)收費價格較低。

值得注意的是，深交所三次問詢建科股份為何毛利率走勢與同行背離時，該公司始終利用區(qū)間指標(biāo)來辯解自身業(yè)務(wù)毛利率處于行業(yè)區(qū)間范圍內(nèi)，與同行可比公司不存在重大差異，而非行業(yè)均值。

建科股份以業(yè)務(wù)規(guī)模效應(yīng)提升為毛利率提升的理由，但記者注意到，建科股份的檢驗檢測收入規(guī)模不及壘知集團(tuán)、國檢集團(tuán)、蘇博特等大企業(yè)，而毛利率卻快速飆升并超過上述企業(yè)，這是否正常？