自今年1月1日SPAC（特殊目的收購(gòu)公司）正式“落戶”港交所后，參與機(jī)構(gòu)熱情攀升，在過(guò)去半個(gè)月中已有4家公司遞表。

所謂“SPAC”，是先由發(fā)起人設(shè)立主體，然后通過(guò)IPO的形式集資，并以募集資金對(duì)未上市實(shí)體企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)、整合，從而達(dá)到合并后的繼承公司成為上市公司的目的。

“相比于美股SPAC，港交所的SPAC機(jī)制在投資者資格、發(fā)起人資格的規(guī)定方面和上市規(guī)模方面更加嚴(yán)格。”艾德證券期貨研究部聯(lián)席總監(jiān)陳剛表示，SPAC公司需要在規(guī)定時(shí)間內(nèi)并購(gòu)一家有成長(zhǎng)性的未上市公司，其并購(gòu)目標(biāo)、并購(gòu)成功率及后續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等都具有不確定性，這種形式類似“盲盒”，給投資者的回報(bào)率也帶來(lái)很大不確定性。但作為傳統(tǒng)IPO之外的另一種選擇，SPAC對(duì)港交所及投行還是具有很大的積極意義，既為吸引全球資金和優(yōu)質(zhì)企業(yè)及投資者提供了契機(jī)，也有利于中國(guó)多層次跨境資本市場(chǎng)的建設(shè)。

4家公司試水港股SPAC

自1月17日港交所首家SPAC公司Aquila Acquisition Corporation（簡(jiǎn)稱“AAC”）遞表以來(lái)，在短短半個(gè)月的時(shí)間里，又有3家SPAC公司提上赴港上市日程，分別是1月28日遞表的Tiger Jade Acquisition Company（簡(jiǎn)稱“Tiger Jade”）、1月31日遞表的Trinity Acquisition Holdings Ltd．（簡(jiǎn)稱“Trinity”）及Interra Acquisition Corporation（簡(jiǎn)稱“Interra”）。

這幾家公司均“系出名門(mén)”。其中，AAC的發(fā)起人為招銀國(guó)際資產(chǎn)管理及AAC管理團(tuán)隊(duì)成員，摩根士丹利及招銀國(guó)際擔(dān)任聯(lián)席保薦人。Tiger Jade的發(fā)起人為泰欣資本基金及龍石資本，瑞銀集團(tuán)擔(dān)任獨(dú)家保薦人。Trinity的發(fā)起人為“體操王子”李寧、萊恩資本及Astrapto，保薦人為摩根大通、瑞信。Interra的發(fā)起人為春華資本、農(nóng)銀國(guó)際資管等，保薦人為農(nóng)銀國(guó)際、摩根大通。

招股書(shū)顯示，上述4家企業(yè)未來(lái)并購(gòu)的領(lǐng)域包括綠色能源、生命科學(xué)、消費(fèi)、新零售、高端制造業(yè)、醫(yī)療健康、生物科技等。

粵開(kāi)證券研究院首席策略分析師陳夢(mèng)潔表示：“中國(guó)香港引入SPAC上市制度，為市場(chǎng)提供了傳統(tǒng)IPO以外的另一渠道，吸引更多來(lái)自大中華區(qū)、東南亞以至世界各地的公司來(lái)港上市，可讓中國(guó)香港延續(xù)具有競(jìng)爭(zhēng)力的國(guó)際金融中心地位。此外，中國(guó)香港的SPAC規(guī)則在投資者保護(hù)、市場(chǎng)質(zhì)量和市場(chǎng)吸引力等三方面制定了嚴(yán)格的規(guī)則，有助于港股市場(chǎng)質(zhì)量逐步提升。待未來(lái)形勢(shì)進(jìn)一步明朗后，港交所SPAC上市門(mén)檻或會(huì)逐步降低。”

港股SPAC正在吸引世界資本。以Trinity為例，李寧與萊恩資本曾于2021年1月22日創(chuàng)立SPAC公司Trinity Acquisition Corporation，并于當(dāng)年3月31日向美國(guó)證券交易委員會(huì)遞交S-1文件，申請(qǐng)?jiān)诩~交所掛牌。當(dāng)時(shí)，這家SPAC公司的收購(gòu)目標(biāo)是全球消費(fèi)休閑類公司。該公司并未進(jìn)一步在美上市，而后李寧與萊恩資本轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股，于2021年12月3日創(chuàng)立Trinity（即Acquisition Holdings Ltd．），并迅速遞交招股書(shū)。此次，Trinity并購(gòu)的目標(biāo)是：專注在中國(guó)有強(qiáng)大增長(zhǎng)潛力并可受益于公司發(fā)起人及管理團(tuán)隊(duì)的專業(yè)運(yùn)營(yíng)知識(shí)及能力的全球性消費(fèi)領(lǐng)域生活方式公司。

SPAC機(jī)制仍存不確定性

為何港交所要加速引入SPAC上市機(jī)制？記者查閱SPAC Insider數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，2022年以來(lái)，美國(guó)SPAC的IPO數(shù)量為28家，總募資額為59.38億美元。回顧2020年至2021年，SPAC熱潮驅(qū)動(dòng)美股IPO回暖。其中，2020年共有248家SPAC在美國(guó)資本市場(chǎng)上市，累計(jì)募資833.35億美元，首次超越傳統(tǒng)IPO上市模式。2021年，美國(guó)SPAC的IPO數(shù)量高達(dá)613家，總募資額達(dá)1623.94億美元。

近年來(lái)，SPAC在美國(guó)資本市場(chǎng)受到投資者熱捧，但港股SPAC上市機(jī)制并未照搬美股，且與其存在眾多差異，部分監(jiān)管要求更加嚴(yán)格。例如，在投資者要求方面，美股允許散戶投資者參與；港交所則要求，只有專業(yè)投資者才可參與SPAC股份買賣，其他個(gè)人投資者只可在SPAC股份完成并購(gòu)交易后才可入場(chǎng)買賣。

對(duì)此，畢馬威表示，SPAC階段上市公司沒(méi)有實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)，確實(shí)為投資者帶來(lái)很多不確定性，這些不確定性意味著投資風(fēng)險(xiǎn)。雖然港交所在制定SPAC上市制度時(shí)，已充分考慮SPAC的各種風(fēng)險(xiǎn)因素，并制定了一系列應(yīng)對(duì)措施，但投資者在買賣SPAC證券時(shí)必須知己知彼，既要考慮自身對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)的承受能力，亦要充分了解SPAC的游戲規(guī)則以及發(fā)起人的背景、經(jīng)驗(yàn)和往績(jī)。正因?yàn)橥顿YSPAC證券對(duì)投資者的要求較高，港交所才會(huì)規(guī)定，只有專業(yè)投資者才可參與SPAC證券買賣。

引入SPAC上市機(jī)制，將為港股帶來(lái)哪些發(fā)展機(jī)遇？中信改革發(fā)展研究基金會(huì)研究員趙亞赟表示：“從目前情況來(lái)看，中國(guó)內(nèi)地和中國(guó)香港等地的投資機(jī)構(gòu)和企業(yè)對(duì)SPAC非常有興趣，這對(duì)科技小微企業(yè)來(lái)說(shuō)也是一種很好的融資形式，會(huì)得到監(jiān)管部門(mén)大力支持，或會(huì)像美股SPAC一樣出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)。此外，通過(guò)SPAC收購(gòu)上市，也是中概股從美股回歸港股的一個(gè)便捷方式，有望加速中概股回流。”

隨著直接融資占比不斷提升，以及國(guó)際市場(chǎng)上市模式不斷創(chuàng)新，國(guó)內(nèi)投行或?qū)⒃赟PAC業(yè)務(wù)中受益。國(guó)信證券非銀團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，港股SPAC機(jī)制將是國(guó)內(nèi)大型券商的重大發(fā)展機(jī)遇。大型券商業(yè)務(wù)種類齊全，在各條業(yè)務(wù)線都積淀了成熟的團(tuán)隊(duì)，通過(guò)創(chuàng)設(shè)SPAC，不僅可為國(guó)家新經(jīng)濟(jì)發(fā)展做出貢獻(xiàn)，也可強(qiáng)化綜合實(shí)力的運(yùn)用技巧，鞏固市場(chǎng)地位。SPAC制度的創(chuàng)新推進(jìn)，有望成為我國(guó)資本市場(chǎng)改革的重要市場(chǎng)力量，與各項(xiàng)制度改革一道，將資本市場(chǎng)改革推向縱深。